Aktuella lagändringar

Här följer en sammanställning av de viktigaste nya lag- och förordningsändringarna som rör Bolagsverkets verksamhet.

Nya regler som börjar gälla den 1 januari 2021

Förlängning av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor

Lagen förlängs till och med utgången av 2021.

Prop. 2020/21:41 Länk till annan webbplats.

Lag om fortsatt giltighet av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor Länk till annan webbplats.

Minoritetsskydd

Särskild granskare, minoritets- och medrevisor.

Ändringar som omfattar aktiebolag och ekonomiska föreningar samt vissa finansiella företag.

En särskild granskare eller minoritetsrevisor eller medrevisor ska kunna utses av Bolagsverket utan att frågan först behandlats på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning ska vara att ägare till en tiondel av samtliga aktier i bolaget, respektive en tiondel av medlemmarna i föreningen, står bakom ansökan.

Det införs ett uttryckligt krav på att en särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget och oberoende i förhållande till bolaget och aktieägarna respektive föreningen och medlemmarna.

I privata aktiebolag och i ekonomiska föreningar ska den som har ansökt i undantagsfall kunna bli ersättningsskyldig för kostnaderna för den särskilda granskaren.

Inlösen av minoritetsaktier

Ägarna får större frihet att själva bestämma hur skiljeförfarandet ska utformas.

Prop. 2019/20:194 Länk till annan webbplats.

Aktiebolagslagen – ändring genom SFS 2020:985 Länk till annan webbplats.

Lagen om ekonomiska föreningar – ändring genom SFS 2020:986 Länk till annan webbplats.

Överkursfonden delas upp

Detta gäller för aktiebolag, samt för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

Överkursfonden, som idag är en fri fond, delas upp i en fri och en bunden överkursfond.

Vid betalning över kvotvärdet, ska det överstigande beloppet tas upp i en bunden överkursfond eller en fri överkursfond, eller fördelas mellan dessa. Den bundna överkursfonden kan användas för fondemission och kan minskas på samma sätt som reservfonden.

Bolaget måste ange till vilken eller vilka av dessa fonder det överstigande beloppet ska gå.

Pengar som tillförts en bunden fond ska (till skillnad från pengarna i en fri fond) kunna användas för emissioner innan dessa finns i en fastställd balansräkning.

När ett bolag fattat beslut om att minska den bundna överkursfonden ska det, för att få verkställa minskningen, ansöka om tillstånd hos oss. Som vid minskning av reservfonden, något vi registrerar redan idag. Det blir en ny ärendetyp.

Prop. 2019/20:194 Länk till annan webbplats.

Aktiebolagslagen – ändring genom SFS 2020:985 Länk till annan webbplats.

Aktiebolagsförordningen – ändring genom SFS 2020:995 Länk till annan webbplats.

Lagen om bank- och finansieringsrörelse – ändring genom SFS 2020:991 Länk till annan webbplats.

Förordningen om bank- och finansieringsrörelse – ändring genom SFS 2020:996 Länk till annan webbplats.

Försäkringsrörelselagen – ändring genom SFS 2020:993 Länk till annan webbplats.

Försäkringsrörelseförordningen – ändring genom SFS 2020:997 Länk till annan webbplats.

Lagen om ändring i lagen om tjänstepensionsföretag – ändring genom SFS 2020:994 Länk till annan webbplats.

Lagen om ändring i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag – ändring genom SFS 2020:988 Länk till annan webbplats.

Lagen om årsredovisning i försäkringsföretag – ändring genom SFS 2020:989 Länk till annan webbplats.

Årsredovisningslagen – ändring genom SFS 2020:987 Länk till annan webbplats.

Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Ändring av 7 kap. 7 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Efter att ett förbud mot handel har beslutats får Finansinspektionen besluta att den som det riktar sig mot inte får företräda de aktier som den innehar i det bolag som avses med uppköpserbjudandet.

Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden – ändring genom SFS 2020:992 Länk till annan webbplats.

Ny reglering av medlemsbanker

Lagen om medlemsbanker upphävs vid årsskiftet. Medlemsbanker ska i stället tillämpa lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, med de undantag som motiveras av bankrörelsen, enligt ett nytt 10 a kap. i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Som till stor del stämmer med regleringen för kreditmarknadsföreningar.

Europakooperativ

Europakooperativ som driver bankrörelse ska i stället tillämpa lagen (2006:595) om europakooperativ, med de undantag som motiveras av bankrörelsen, enligt ett nytt 10 a kap. i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Reglerna överensstämmer i stort med den associationsrättsliga regleringen för europakooperativ som driver finansieringsrörelse.

Det blir det möjligt att ombilda en förening till medlemsbank och att ombilda en medlemsbank till en förening.

Prop. 2019/20:97 Länk till annan webbplats.

Lagen om upphävande av lagen (1995:1570) om medlemsbanker – SFS 2020:665 Länk till annan webbplats.

Lagen om bank- och finansieringsrörelse – ändring genom SFS 2020:671 Länk till annan webbplats.

Revision av det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet

För vissa finansiella företag och föreningar finns det ett krav på ett enhetligt elektro­niskt rapporteringsformat. Revi­sions­berättelsen i dessa företag ska innehålla ett uttalande om huru­vida års­redo­visningen, (och koncern­redovis­­ningen), är upp­­rättad i överens­stämmelse med kraven i formatet. Förslagen syftar till att stärka investe­rarnas förtro­ende för de finansi­ella rapporter som ett företag upprättar i formatet.

Inga ändringar av tidsfrister vid kapitalbrist i AB, på grund av corona-pandemin

Men regeringen avser att följa utvecklingen noggrant och vid behov möjligen återkomma.

Ändringar sker i aktiebolagslagen (2005:551), lagen om ekonomiska föreningar (2018:672), sparbankslagen (1987:619) och i revisionslagen (1999:1079).

Prop. 2020/21:34 Länk till annan webbplats.

Förskottsbetalning vid utlämnande av allmän handling

En myndighet får i ett enskilt fall kunna besluta att den som begär att få en kopia av en allmän handling ska betala avgiften helt eller delvis innan kopian lämnas ut. Det kan gälla fall då den enskilde frekvent tidigare har begärt tillgång till kopior av allmänna handlingar men inte betalat.

Prop. 2019/20:179 Länk till annan webbplats.

Offentlighets- och sekretesslagen – ändring genom SFS 2020:961 Länk till annan webbplats.

Post- och Inrikes Tidningar

Ändring i 1 § förordningen (2006:1226) om Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket ska ge ut Post- och Inrikes Tidningar i elektroniskt format som ska göras tillgängligt för var och en på Bolagsverkets webbplats.

Förordningen om Post- och Inrikes Tidningar – ändring genom SFS 2020:899 Länk till annan webbplats.

Ny lag om tystnadsplikt vid utkontraktering av teknisk bearbetning eller lagring av uppgifter

Lagen ska gälla när en myndighet, eller ett organ eller en verksamhet som jämställs med en myndighet, genom utkontraktering uppdrar åt en tjänsteleverantör att endast tekniskt bearbeta eller tekniskt lagra uppgifter.

Prop. 2019/20:201 Länk till annan webbplats.

SFS 2020:914 Länk till annan webbplats.

Tidigare lagändringar

Lagändringar för strykande av postadress och underrättelse om brist i ärenden som rör årsredovisning

Den 3 september träder flera ändringar i kraft i aktiebolagslagen (2005:551). Ändringarna ger Bolagsverket möjlighet att under vissa förutsättningar stryka ett aktiebolags postadress eller e-postadress ur aktiebolagsregistret. I aktiebolagslagen införs också en ändring i emissionskapitlen som gör det möjligt för publika aktiebolag att styrka betalning av aktier både genom uppvisande av bankintyg och genom ett revisorsyttrande.

Vid samma tidpunkt träder en ändring i kraft i årsredovisningslagen (1995:1554) som påverkar hur Bolagsverket ska skicka förelägganden om brister i årsredovisningar. Underrättelsen har tidigare skickats till företagets registrerade postadress men blir nu teknikneutral genom att Bolagsverket kommer att få skicka den även på annat lämpligt sätt, exempelvis digitalt.

Lagändringarna har initierats av Bolagsverket.

Ändringarna i aktiebolagslagen finns i SFS 2020:613 och ändringarna i årsredovisningslagen finns i SFS 2020:611. För mer information hänvisas till prop. 2019/20:116.

SFS 2020:613 Länk till annan webbplats.

SFS 2020:611 Länk till annan webbplats.

Prop. 2019/20:116 Länk till annan webbplats.

Sänkning av aktiekapitalet

Den 1 januari 2020 sänktes kravet på det lägsta tillåtna aktiekapitalet i privata aktiebolag från 50 000 kronor till 25 000 kronor.

Det blev därmed möjligt att från och med den 1 januari 2020 bilda ett privat aktiebolag med 25 000 kronor i aktiekapital. Det blev också möjligt för redan registrerade bolag, med ett aktiekapital på mer än 25 000 kronor, att minska sitt aktiekapital till 25 000 kronor.

Lagändringen bygger på den s.k. januariöverenskommelsen (en överenskommelse mellan Socialdemokraterna, Centerpartiet, Liberalerna och Miljöpartiet de gröna i januari 2019).

Lagen om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Länk till annan webbplats.

"Femte penningtvättsdirektivet"

Den 1 januari 2020 trädde ytterligare regler i kraft som ett led i arbetet mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Reglerna har tillkommit som ett led i att Sverige nu implementerar det så kallade femte penningtvättsdirektivet.

En av nyheterna är att den som kan antas vara verklig huvudman för en juridisk person ska vara behjälplig i den juridiska personens utredning om huvudmannaskap. Om så inte sker kan den juridiska personen vända sig till Bolagsverket som ska förelägga den förmodade huvudmannen att vid vite lämna ut uppgifter om huvudmannaskapet.

Vad gäller truster så skedde också en ändring. Tidigare var lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän tillämplig på fysiska personer som har hemvist i Sverige och som förvaltar truster eller liknande juridiska konstruktioner. Nu omfattas även fysiska personer med hemvist i utlandet som driver verksamhet i Sverige, avseende förvaltning av en trust, av nämnda lag. De är alltså också skyldiga att anmäla verklig huvudman till registret över verkliga huvudmän.

Några av de andra nyheterna är följande.

  • Fler personer definieras som verksamhetsutövare – fysiska och juridiska personer som förvaltar och handlar med virtuella valutor samt fysiska och juridiska personer som förmedlar, förvarar eller handlar med konstverk. Dessa ska därmed anmäla sig till penningtvättsregistret hos Bolagsverket.
  • Bolagsverket får besluta att en uppgift som verket antar är felaktig inte ska registreras eller att den ska tas bort från registret.
  • Skärpta åtgärder för kundkännedom ska vidtas i förhållande till kunder i s.k. högrisktredjeländer.
  • Skyddet för visselblåsare har utökats, framför allt genom nya bestämmelser om rätt till skadestånd.

Lagen om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism Länk till annan webbplats.

Lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän Länk till annan webbplats.

Vissa andra penningtvättsfrågor

Utöver ändringarna ovan, som uppfyller det så kallade femte penningtvättsdirektivet, så trädde ytterligare regler i kraft den 1 och 2 januari 2020 för att ytterligare motverka penningtvätt och finansiering av terrorism.

Reglerna innebär bland annat följande.

  • Dotterbolag till aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en motsvarande marknad utanför EES (börsbolag) ska inte omfattas av kravet på att utreda verklig huvudman i en kundkännedomsprocess.
  • Dotterbolag till börsbolag behöver inte anmäla verklig huvudman till registret över verkliga huvudmän.
  • Finansinspektionen ges rätt att ingripa mot utländska kreditinstitut och kreditförmedlare som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige. Det gäller vid överträdelser av regelverket kring åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

De två första punkterna trädde i kraft den 2 januari 2020. Den tredje punkten trädde i kraft den 1 januari 2020.

Lagen om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism Länk till annan webbplats.

Lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän Länk till annan webbplats.

Ny reglering för medlemsbanker

Lagen om medlemsbanker ska upphävas. I stället ska medlemsbanker regleras av lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Europakooperativ som driver bankrörelse ska i stället för lagen om medlemsbanker tillämpa lagen (2006:595) om europakooperativ och lagen om bank- och finansieringsrörelse.

I sak ska reglerna för medlemsbanker i allt väsentligt överensstämma med regleringen för kreditmarknadsföreningar, dvs. ekonomiska föreningar som driver finansieringsrörelse.

Den nya associationsrättsliga regleringen för Europakooperativ som driver bankrörelse ska i stort överensstämma med den associationsrättsliga regleringen för europakooperativ som driver finansieringsrörelse.

Lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2021.

Ny associationsrätt för medlemsbanker, prop. 2019/20:97 Länk till annan webbplats.

Lagförslag från Bolagsverket

Styrelseändring bör gälla vid registrering, inte när anmälan kommer in

Lagstiftningen idag säger att ändring av en styrelse börjar gälla när anmälan kommit in till registreringsmyndigheten. Bolagsverket ser flera nackdelar med dagens lösning och har därför lämnat in ett förslag om att styrelsen i ett aktiebolag i stället ska bli behörig först när ändringen registrerats hos Bolagsverket.

Förslaget har behandlats av Justitiedepartementet i en departementspromemoria och finns att läsa i Ds 2018:15 (se länk nedan). Utredningen föreslår inte vad Bolagsverket föreslagit. Förslaget har dock inte behandlats slutligt ännu så vi får se vad som händer i frågan.

Ds 2018:15 Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang – Förslag till genomförande i svensk rätt Länk till annan webbplats.