Nya bestämmelser för gränsöverskridande rörlighet inom EU

Nya regler om företags rörlighet inom EU föreslås träda i kraft den 31 januari 2023. Förslaget innebär ändringar i reglerna för gränsöverskridande fusioner och att det införs regler för gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning.

Regeringen föreslår att ändra reglerna för gränsöverskridande fusioner inom EU och att införa nya regler för gränsöverskridande delning samt gränsöverskridande ombildning. Förslagen kommer bland annat att innebära en skärpning av myndighetskontrollen för att motverka brottslig verksamhet. Anledningen till förslagen är ett EU-direktiv som syftar till att underlätta företags rörlighet över nationsgränserna inom EU och Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES.

Utökad myndighetskontroll

För att motverka att gränsöverskridande förfaranden används för brottsliga eller otillbörliga ändamål, som leder till att EU-rätten eller svensk rätt kringgås eller som syftar till det, föreslås en skärpning av myndighetskontrollen. Bolags­verket kommer att få en central roll i den kontrollen och ska då samråda med andra myndigheter som kan ha uppgifter av betydelse för Bolagsverkets tillståndsprövning i ett gränsöverskridande förfarande.

Aktiebolag kan flytta över gränserna på tre sätt

De nya bestämmelserna innebär att aktiebolag ska kunna flytta över nationsgränserna inom EU och EES genom gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning. Flera av förslagen gäller även för ekonomiska föreningar och finansiella företag.

Gränsöverskridande fusion

En gränsöverskridande fusion innebär att ett svenskt aktiebolag går samman med ett eller flera motsvarande juridiska personer i en annan medlemsstat. I en gränsöverskridande fusion tar det övertagande företaget över samtliga tillgångar och skulder från det överlåtande företaget. Det överlåtande företaget upplöses genom fusionen.

Konsekvenser för fusioner inledda före den 31 januari 2023

Förslaget innehåller inte några övergångsbestämmelser. Det innebär att en gränsöverskridande fusion som är påbörjad enligt nu gällande bestämmelser och som pågår när de nya bestämmelserna träder i kraft den 31 januari 2023 kan behöva göras om från början för att uppfylla kraven enligt de nya bestämmelserna.

Gränsöverskridande delning

Gränsöverskridande delning är ett nytt förfarande som innebär att ett aktiebolag helt eller delvis delas upp i flera nya företag som bildas genom delningen. En gränsöverskridande delning sker genom en fullständig delning, partiell delning eller delning genom separation. Det överlåtande företagets tillgångar och skulder övergår i samband med delningen helt eller delvis till de övertagande företagen.

Fullständig delning

Vid fullständig delning tar två eller flera övertagande företag över det överlåtande företagets samtliga tillgångar och skulder. Genom delningen upplöses det överlåtande företaget och dess aktieägare får aktier i det övertagande företaget eller en kombination av aktier och pengar.

Partiell delning

En partiell delning innebär att en del av det överlåtande företagets tillgångar och skulder tas över av ett eller flera övertagande företag. Det överlåtande företaget lever vidare och aktieägarna i företaget får aktier i det övertagande företaget eller en kombination av aktier och pengar.

Delning genom separation

Vid delning genom separation övergår en del av det överlåtande företagets tillgångar och skulder till ett eller flera övertagande företag. Det överlåtande företaget lever vidare och det är det överlåtande företaget som får aktierna i övertagande företag.

Gränsöverskridande ombildning

En gränsöverskridande ombildning är ett nytt förfarande där ett aktiebolag, med hemvist i en viss medlemsstat, kan ombildas till en motsvarande juridisk person i en annan medlemsstat. Efter ombildningen omfattas företaget av den mottagande medlemsstatens lagstiftning.

Läs mer om reglerna

Proposition:
Bolags rörlighet över gränserna inom EU – Regeringen.se Länk till annan webbplats.

EU-direktiv:
Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 Länk till annan webbplats.