Frivilliga paragrafer i ett aktiebolags bolagsordning

I bolagsordningen kan du ta in olika frivilliga paragrafer, så kallade förbehåll, som på något sätt påverkar aktierna eller aktiekapitalet.

Tänk noga igenom vad det innebär för företaget och aktieägarna innan någon av paragraferna tas in.

Hembudsförbehåll

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in ett hembudsförbehåll. Det innebär att tidigare aktieägare eller någon annan har rätt att köpa tillbaka en aktie som har övergått till någon annan. Förbehållet kan gälla för alla typer av övergångar, exempelvis köp, byte, gåva, arv, testamente och bodelning.

Exempel på hembud i bolagsordningen

Hembudsskyldighet

Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i aktiebolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Han ska också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen ska uppmana de lösnings-berättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången.

Företräde mellan flera lösningsberättigade

Anmäler sig fler än en lösningsberättigad ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.

Lösenbelopp och betalning

Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag ska lösenbeloppet motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.

Tvist

Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget.

Förköpsförbehåll

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in ett förköpsförbehåll. Då får tidigare aktieägare eller någon annan förköpsrätt till aktier som ska överlåtas. Förbehållet kan gälla för alla typer av överlåtelser, exempelvis köp, byte och gåva.

Exempel på förköpsförbehåll i bolagsordningen

Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse erbjuda övriga aktieägare att köpa aktien. Av anmälan ska framgå de villkor som gäller för förköpet.

Erbjudandet om förköp kan bara utnyttjas för alla de aktier som erbjudandet omfattar.

När aktie har anmälts till förköp ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje förköpsberättigad med anmodan till den som önskar begagna sig av förköpsrätten att skriftligen framställa förköpsanspråk hos bolagets styrelse inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om förköpserbjudandet.

Skulle flera förköpsberättigade anmäla sig, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon förköpsberättigad begär det, av notarius publicus. Om flera aktier erbjudits ska aktierna, så långt det är möjligt, fördelas i proportion till tidigare innehav mellan dem som framställt förköpsanspråk.

Talan i en fråga om förköp måste väckas inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse.

Aktie som förköps ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt.

Samtyckesförbehåll

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in ett samtyckesförbehåll. Det innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste ge sitt samtycke, alltså sitt godkännande, innan en aktie får överlåtas till en ny ägare. Förbehållet kan gälla för de flesta typer av överlåtelser, exempelvis köp, byte och gåva.

Exempel på samtyckesförbehåll i bolagsordningen

Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse begära bolagets samtycke till överlåtelsen. Frågan om samtycke ska prövas av styrelsen.

Samtycke kan bara ges för alla de aktier som begäran om samtycke avser.

Av ansökan ska framgå vem den tilltänkte förvärvaren är och om överlåtaren vill att bolaget ska anvisa någon annan förvärvare om samtycke vägras. Överlåtaren ska ange samtliga villkor för överlåtelsen i sin ansökan.

Inom två månader från behörig ansökan om samtycke ska bolaget meddela beslut i frågan.

Aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att vägra eller ge samtycke får väcka talan vid allmän domstol inom en månad från det att bolagets beslut skickades till den aktieägare som begärt samtycke.

De aktier som överlåtits till en av bolaget anvisad köpare ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset på aktierna blev bestämt.

Minsknings- och inlösenförbehåll

Om företaget ska minska aktiekapitalet kan du i förväg klargöra vilka aktier som ska lösas in först, i vilken ordning de ska lösas in, hur stort inlösenbeloppet ska vara och hur det ska beräknas. Förbehållet förutsätter att bolagsordningen har en lägsta och en högsta gräns för aktiekapitalet och för antalet aktier.

Omvandlingsförbehåll

Om företaget har flera olika aktieslag kan du skriva att ett visst aktieslag ska kunna omvandlas till ett annat aktieslag som finns registrerat på begäran av aktieägaren själv. Förbehållet kan också gälla att vissa aktier ska omvandlas om en viss händelse sker eller vid särskilda villkor.

Om en aktie omvandlas ska det genast anmälas till Bolagsverket för registrering. I anmälan ska det stå vilka aktieslag som berörs av omvandlingen och hur många aktier av varje slag som omvandlas. Omvandlingen är verkställd när vi registrerat den och när den har antecknats i aktieboken eller i avstämningsregistret om det är ett avstämningsbolag.

Likvidationsförbehåll

Denna paragraf föreskriver att företaget ska gå i likvidation om en viss händelse sker eller vid särskilda villkor.

Röstmajoritet

Denna paragraf föreskriver att vissa bolagsstämmobeslut ska fattas med högre röstmajoritet än vad lagen kräver.

Exempel på röstmajoritet i bolagsordningen

Exempel 1

Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om samtliga aktieägare är eniga om beslutet.

Exempel 2

Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har beslutats av aktieägare med mer än 80 procent av hela antalet röster i företaget, förutsatt att lagen inte stadgar högre majoritet.

Exempel 3

Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har beslutats av aktieägare med minst tre fjärdedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, förutsatt att lagen inte stadgar högre majoritet.

Avstämningsförbehåll

Ett avstämningsförbehåll innebär att företagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister hos en värdepapperscentral inom EES. Även aktieboken kan föras av en värdepapperscentral inom eller utanför EES.

I Sverige finns för närvarande bara en värdepapperscentral och det är Euroclear Sweden AB.

Exempel på avstämningsförbehåll i bolagsordningen

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 §.

Tvister som avgörs av skiljemän

Du kan ta in en paragraf som föreskriver att tvister som uppstår mellan företaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare ska avgöras av skiljemän, enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Exempel på tvisters avgörande av skiljemän i bolagsordningen

Skulle tvist uppkomma mellan företaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare, ska den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Avvikelse i rösträtten

Huvudregeln säger att en aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder utan begränsning i rösträtten. Om annat ska gälla måste du reglera det i bolagsordningen.