Frivilliga bestämmelser i ett aktiebolags bolagsordning

I bolagsordningen kan du ta in olika frivilliga bestämmelser, så kallade förbehåll, som på något sätt påverkar aktierna eller aktiekapitalet.

Tänk noga igenom vad det innebär för företaget och aktieägarna innan någon av bestämmelser tas in.

Hembud

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in en bestämmelse om hembud. Det innebär att tidigare aktieägare eller någon annan har rätt att köpa tillbaka en aktie som har övergått till någon annan. Bestämmelsen kan gälla för alla typer av övergångar, exempelvis köp, byte, gåva, arv, testamente och bodelning.

Exempel på bestämmelse om hembud i bolagsordningen

Hembud

Om aktier har övergått till en person som inte tidigare ägde aktier i aktiebolaget ska övriga aktieägare ha rätt att lösa aktierna. Den nya aktieägaren ska genast anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Anmälan ska göras skriftligt och visa hur övergången har gått till. Styrelsen ska genast skicka ett skriftligt meddelande om erbjudandet till de övriga aktieägarna som aktiebolaget vet postadresserna till.

Den som vill lösa aktier måste skriftligen meddela styrelsen senast inom två månader räknat från anmälan. Det ska vara möjligt att lösa ett färre antal aktier än vad som ingår i erbjudandet.

Om flera vill lösa aktierna

Om flera som har rätt att lösa aktierna anmäler sig ska alla aktier, så långt det är möjligt, delas mellan dem i förhållande till det antal aktier som de äger i aktiebolaget. Resterande aktier ska delas genom en lottning som ska göras av styrelsen. Om någon som har rätt att lösa aktierna begär det ska lottningen göras av notarius publicus.

Lösenbelopp och betalning av aktierna

Har övergången skett mot ersättning ska lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat. De lösta aktierna ska betalas inom en månad räknat från när priset blev bestämt.

Tvist om hembud

Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader räknat från den dag då den som vill lösa aktierna anmälde det.

Förköp

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in en bestämmelse om förköp. Då får tidigare aktieägare eller någon annan förköpsrätt till aktier som ska överlåtas. Bestämmelsen kan gälla för alla typer av överlåtelser, exempelvis köp, byte och gåva.

Om det ska finnas bestämmelser om både förköp och samtycke måste de skilja sig åt. Bestämmelserna kan exempelvis skilja sig genom att de ska gälla för olika sätt som aktierna ska överlåtas på.

Exempel på bestämmelse om förköp i bolagsordningen

Förköp

Den som vill överlåta aktier i aktiebolaget ska göra en skriftlig anmälan till aktiebolagets styrelse och erbjuda de andra aktieägarna att köpa aktierna. Anmälan ska visa villkoren för förköpet.

Styrelsen ska genast skicka ett skriftligt meddelande om erbjudandet till de övriga aktieägarna som aktiebolaget vet postadresserna till. Den som vill köpa aktier måste skriftligen meddela styrelsen senast inom två månader räknat från anmälan. Det ska vara möjligt att köpa ett färre antal aktier än vad som ingår i erbjudandet.

Om flera vill köpa aktierna

Om flera som har rätt att köpa aktierna anmäler sig ska alla aktier, så långt det är möjligt, delas mellan dem i förhållande till det antal aktier som de äger i aktiebolaget. Resterande aktier ska delas genom en lottning som ska göras av styrelsen. Om någon som har rätt att köpa aktierna begär det ska lottningen göras av notarius publicus.

Betalning av aktierna

De förköpta aktierna ska betalas inom en månad räknat från när priset blev bestämt.

Tvist om förköp

Talan i en fråga om förköp måste väckas inom två månader räknat från den dag då den som vill förköpa aktierna anmälde det.

Samtycke

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in en bestämmelse om samtycke. Det innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste ge sitt samtycke, alltså sitt godkännande, innan en aktie får överlåtas till en ny ägare. Bestämmelsen kan gälla för de flesta typer av överlåtelser, exempelvis köp, byte och gåva.

Om det ska finnas bestämmelser om både förköp och samtycke måste de skilja sig åt. Bestämmelserna kan exempelvis skilja sig genom att de ska gälla för olika sätt som aktierna ska överlåtas på.

Exempel på bestämmelse om samtycke i bolagsordningen

Samtycke

Den som vill överlåta aktier i aktiebolaget ska göra en skriftlig ansökan om samtycke hos aktiebolagets styrelse. Ansökan ska visa vem aktierna är tänkt att överlåtas till och villkoren för överlåtelsen. Det ska också stå i ansökan om överlåtaren vill att styrelsen ska bestämma vem som får överta aktierna om styrelsen inte ger sitt samtycke. Styrelsen beslutar om samtycke ska ges eller inte. Styrelsen ska meddela sitt beslut inom två månader från ansökan. Samtycke kan bara ges för alla aktier som ansökan gäller.

Betalning av aktierna

De aktier som överlåtits till en köpare som styrelsen bestämt ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset på aktierna blev bestämt.

Tvist om samtycke

Om någon aktieägare är missnöjd med styrelsens beslut att ge eller inte ge samtycke får den väcka talan vid allmän domstol inom en månad från det att beslutet skickades till den aktieägare som begärt samtycket.

Minsknings- och inlösenförbehåll

Om företaget ska minska aktiekapitalet kan du i förväg klargöra vilka aktier som ska lösas in först, i vilken ordning de ska lösas in, hur stort inlösenbeloppet ska vara och hur det ska beräknas. Bestämmelsen förutsätter att bolagsordningen har en lägsta och en högsta gräns för aktiekapitalet och för antalet aktier.

Omvandlingsförbehåll

Om företaget har flera olika aktieslag kan du skriva att ett visst aktieslag ska kunna omvandlas till ett annat aktieslag som finns registrerat på begäran av aktieägaren själv. Bestämmelsen kan också gälla att vissa aktier ska omvandlas om en viss händelse sker eller vid särskilda villkor.

Om en aktie omvandlas ska det genast anmälas till Bolagsverket för registrering. I anmälan ska det stå vilka aktieslag som berörs av omvandlingen och hur många aktier av varje slag som omvandlas. Omvandlingen är verkställd när vi registrerat den och när den har antecknats i aktieboken eller i avstämningsregistret om det är ett avstämningsbolag.

Likvidationsförbehåll

Denna bestämmelse föreskriver att företaget ska gå i likvidation om en viss händelse sker eller vid särskilda villkor.

Röstmajoritet

Denna bestämmelse föreskriver att vissa bolagsstämmobeslut ska fattas med högre röstmajoritet än vad lagen kräver.

Exempel på bestämmelse om röstmajoritet i bolagsordningen

Exempel 1

Om bolagsordningen ska ändras måste alla aktieägare rösta ja till beslutet.

Exempel 2

Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har beslutats av aktieägare med mer än 80 procent av hela antalet röster i företaget, förutsatt att lagen inte stadgar högre majoritet.

Exempel 3

Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har beslutats av aktieägare med minst tre fjärdedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, förutsatt att lagen inte stadgar högre majoritet.

Avstämningsförbehåll

Ett avstämningsförbehåll innebär att företagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister hos en värdepapperscentral inom EES. Även aktieboken kan föras av en värdepapperscentral inom eller utanför EES.

I Sverige finns för närvarande bara en värdepapperscentral och det är Euroclear Sweden AB.

Exempel på avstämningsförbehåll i bolagsordningen

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 §.

Tvister som avgörs av skiljemän

Du kan ta in en bestämmelse som föreskriver att tvister som uppstår mellan företaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare ska avgöras av skiljemän, enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Exempel på bestämmelse om tvisters avgörande av skiljemän i bolagsordningen

Om det blir en tvist mellan aktiebolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare, ska tvisten avgöras av en eller flera skiljemän enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Avvikelse i rösträtten

Huvudregeln säger att en aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder utan begränsning i rösträtten. Om annat ska gälla måste du reglera det i bolagsordningen.