Företrädesrätt vid kapitalökningar

Bolagsordningen ska i vissa fall innehålla en uppgift om hur företrädesrätten ska vara ordnad mellan aktieägarna när det gäller att få teckna nya aktier. Det gäller om aktierna i aktiebolaget ska ha olika röstvärde eller om de inte ska medföra lika rätt till andel i aktiebolagets tillgångar eller vinst.

Det gäller vid nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler som sker genom kontant betalning eller kvittning.

Ska skillnaderna mellan aktieslagen innebära att aktierna inte ska medföra lika rätt till andel i aktiebolagets tillgångar eller vinst? Då ska du också skriva i bolagsordningen hur företrädesrätten ska vara ordnad vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

För beslut på bolagsstämman i dessa frågor gäller särskilda majoritetsregler i aktiebolagslagen. När olika aktieslag ska införas är det lämpligt att ta in i bolagsstämmoprotokollet vilket aktieslag de redan utgivna aktierna ska tillhöra. En uppgift om detta måste lämnas till Bolagsverket i samband med registreringen av de olika aktieslagen och måste framgå av anmälan eller av bolagsstämmoprotokollet.

Två sätt att utforma bestämmelserna

Bestämmelserna i bolagsordningen kan skrivas på flera sätt. Här hittar du exempel på hur du kan skriva. Ta gärna hjälp med formuleringen av bolagsordningen. Advokater med företagsinriktning, bolagskonsulter och revisorer är exempel på sådana som kan hjälpa till så att det blir rätt.

Du kan utforma bestämmelserna om företrädesrätt på två olika sätt:

1. Aktieägare har företrädesrätt till nya aktier av samma slag

Det ena sättet innebär att ägarna till aktier av ett visst aktieslag ska ha företrädesrätt till nya aktier av samma slag. Det kallas olika företrädesrätt. Du måste utforma bestämmelsen enligt aktiebolagslagens principer.

Nyemission, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler

Vid nyemission, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler där betalning sker med kontanter eller genom kvittning av fordran ska företrädesrätten gälla aktier av samma slag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade (de med primär företrädesrätt) ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt).

Vid överteckning, alltså om antalet tecknade aktier överstiger det antal som kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan de som tecknat aktier. Fördelningen ska ske i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Om det inte går ska fördelningen ske genom lottning.

Fondemission

Företrädesrätt till nya aktier vid fondemission behöver bara regleras i bolagsordningen om aktierna skiljer sig åt vad gäller rätten till andel i aktiebolagets tillgångar eller vinst. När det gäller hur en sådan föreskrift ska utformas har aktieägarna frihet att själva formulera vad som ska gälla i fråga om företrädesrätt till nya fondaktier.

Om skillnaden mellan aktierna gäller röstvärde ska rätten till nya fondaktier utformas enligt aktiebolagslagen bestämmelser. Om nya aktier ges ut av samtliga befintliga aktieslag ska de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. De nya aktierna ska fördelas mellan samtliga aktieägare i förhållande till deras tidigare aktieinnehav, oavsett aktieslag, om fondemission sker på något av de här sätten:

  • ett nytt aktieslag ges ut
  • aktier ges ut av enbart något aktieslag.

2. Aktieägare har företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sin andel av aktiekapitalet

Det andra sättet innebär att alla aktieägare ska ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sin andel av aktierna, oavsett aktieslag. Det kallas lika företrädesrätt. Om skillnaden mellan aktieslagen är röstvärdet måste dock företrädesrätten vid fondemission regleras enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen, jämför med punkt 1.