Beslut på årsstämma om vinstutdelning

Årsstämman kan besluta om vinstutdelning. Det behöver du inte anmäla till oss.

Ingen anmälan behövs om beslutet fattas på årsstämman

Ett aktiebolag som har beslutat om vinstutdelning på sin årsstämma behöver inte skicka in något årsstämmoprotokoll till oss. Detta eftersom beslutet om vinstutdelning ska stå i det fastställelseintyg som ska finnas på den årsredovisning som aktiebolaget ska skicka in till oss.

Däremot ska du anmäla beslut om vinstutdelning på en extra bolagsstämma till oss.

Beslut och förslag

Den årsstämma som fastställer resultaträkningen och balansräkningen ska samtidigt besluta om att disponera aktiebolagets vinst eller förlust (årets resultat).

Styrelsen ska lämna ett förslag på hur detta ska disponeras i förvaltningsberättelsen. Om förslaget innebär vinstutdelning ska styrelsen också upprätta ett förslag till beslut med fler upplysningar än vad som krävs i förvaltningsberättelsen. Även en aktieägare kan lägga förslag till vinstutdelning och då ska förslaget upprättas av den aktieägaren.

Styrelsen kan ta tillbaka sitt förslag, exempelvis om det inträffat viktiga händelser efter räkenskapsårets slut. I samband med den stora pandemin, 2019 och framåt, som orsakades av det nya coronaviruset beslutade många styrelser att ta tillbaka sina förslag om utdelning eller ändra förslagen till utdelning av lägre belopp. Det förekom då också att frågan om utdelning senarelades till en extra bolagsstämma. Ett beslut om vinstutdelningens storlek tillhör den typ av beslut som alltid ska tas av en bolagsstämma och det kan därför inte delegeras till styrelsen.

Det finns regler och begränsningar för vinstutdelning

Det finns regler och begränsningar för vinstutdelning i 17 och 18 kap. aktiebolagslagen (2005:551) Länk till annan webbplats.. Det går förenklat att säga att det finns tre huvudregler och ett par undantag:

Det måste finnas utdelningsbara medel

Det måste finna medel som kan delas ut (pengar eller andra värden). Det är huvudsakligen årets vinst och tidigare års samlade (balanserade) vinster som brukar användas för vinstutdelning (värdeöverföring). Även egendom, såsom aktier i dotterbolag, kan användas.

Återbetalning av aktieägartillskott (villkorat och ovillkorat) ses som vinstutdelning.

Försiktighetsregeln

Vinstutdelningen ska framstå som rimlig med hänsyn till:

  • de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet
  • aktiebolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Försiktighetsregeln finns i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) Länk till annan webbplats..

Inte mera än styrelsen vill

Bolagsstämman inte får besluta om högre utdelning är styrelsen föreslagit eller godkänt.

Denna regel finns i 18 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) Länk till annan webbplats..

Undantag

Det kan finnas bestämmelser i bolagsordningen som tar över styrelsens inflytande. Exempelvis om att vissa aktier (preferensaktier) ska ha företrädesrätt till en utdelning av en viss storlek.

Dessutom kan en minoritet som äger minst en tiondel av samtliga aktier få igenom en viss begränsad utdelning.

Innehåll i förslaget

Ett förslag till vinstutdelning ska innehålla uppgifter om:

  • utdelningsbelopp för varje aktie och det sammanlagda beloppet
  • tidpunkt då vinstutdelningen ska betalas
  • uppgift om vilken typ av egendom som ska delas ut, om utdelningen ska avse annat än pengar
  • avstämningsdag om aktiebolaget är ett avstämningsbolag (alternativt kan styrelsen få ett bemyndigande att fastställa avstämningsdagen).

Styrelsen ska skriva ett motiverat yttrande

Bifoga till förslaget ett motiverat yttrande från styrelsen om hur den föreslagna dispositionen förhåller sig till försiktighetsregeln.

När kan bolagsstämman ändra eller ta tillbaka ett beslut om utdelning?

När bolagsstämman beslutat om utdelning kan det endast ändras av ett nytt bolagsstämmobeslut där samtliga aktieägare som finns i aktiebolaget röstar för det.

Om styrelsen i ett avstämningsbolag har fått i uppdrag att bestämma avstämningsdagen kan styrelsen också välja att senarelägga den, och därmed datumet för utbetalningen. Dock inte längre än till dagen för nästa årsstämma (jämför med 18 kap. 3 § aktiebolagslagen) om inte samtliga aktieägare som finns i aktiebolaget röstar för det.

Om bolagsstämman har bestämt avstämningsdagen kan också bolagsstämman senarelägga den om aktieägare som representerar fler än hälften av de avgivna rösterna röstar för beslutet (det vill säga inte krav på kvalificerad majoritet).

I aktiebolag som inte är avstämningsbolag är det vanligast att bolagsstämmans beslut om utdelning gäller genast. Det kan därför inte ändras om inte samtliga aktieägare i aktiebolaget röstar för det.

Kontrollera vad som gäller innan du tar beslut om ändrad vinstutdelning

Informationen här är kortfattad. Se vidare för en del av Skatteverkets information i samband med möjligheten att få vissa stödpengar (omställningsstöd) med anledning av coronakrisen Länk till annan webbplats..  Lägg märke till att även beslut om andra typer av värdeöverföringar än vinstutdelning, såsom återbetalning av aktieägartillskott, i detta sammanhang kan betraktas på samma sätt som vinstutdelning.

Innan du gör åtgärder för att ändra eller ta tillbaka ett beslut om utdelning bör du därför du kolla med en advokat, revisor, skattekonsult eller Skatteverket. Det gäller speciellt i följande fall:

  • Om den beslutade utdelningen skattemässigt kan anses vara möjlig att disponera (är ”tillgänglig för lyftning”). Det gör den i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag troligen redan på beslutsdagen, om inte beslutet innehåller en senare utbetalningsdag. Utdelningen i ett avstämningsbolag anses däremot möjlig att disponera på den avstämningsdag för utdelning som bolagsstämman, styrelsen eller delegation från bolagsstämman har bestämt.
  • Om någon har fört talan i domstol mot bolagsstämmans beslut eller domstolen har upphävt beslutet.