Beslut om vinstutdelning på extra bolagsstämma

Om ett aktiebolag beslutar om vinstutdelning på en extra bolagsstämma (så kallad efterutdelning) ska du anmäla detta till Bolagsverket snarast möjligt. Det gör du på verksamt.se.

Återbetalning av aktieägartillskott, både villkorat och ovillkorat, räknas som vinstutdelning och ska också anmälas om beslutet har fattats på en extra bolagsstämma.

Hur mycket får delas ut?

Vid efterutdelning får aktiebolaget endast dela ut högst det som återstår av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen. Om företaget redan har beslutat om utdelning vid en tidigare stämma ska detta belopp alltså räknas av.

Företaget får inte dela ut vinster som har uppstått efter den senaste årsredovisningen fastställdes. Detta gäller även om vinsten framgår i en delårsrapport.

Ett beslut om efterutdelning måste det alltid baseras på en fastställd balansräkning för det senast avslutade räkenskapsåret.

När kan beslut om efterutdelning fattas?

Beslut om efterutdelning kan fattas på en extra bolagsstämma från och med dagen då årsstämman fastställde den senaste balansräkningen och fram till nästa årsstämma hålls.

Innan beslutet om vinstutdelning fattas ska styrelsen eller någon annan, exempelvis en aktieägare, lämna ett förslag till vinstutdelning.

Innehåll i förslag till vinstutdelning

  • utdelningsbelopp för varje aktie och det totala beloppet
  • tidpunkt för utbetalning
  • uppgift om hur mycket av det fria egna kapitalet som fortfarande finns tillgängligt enligt den senast fastställda balansräkningen
  • uppgift om vilken typ av egendom som ska delas ut, om vinstutdelningen avser annat än pengar
  • avstämningsdag, om företaget är ett avstämningsbolag (styrelsen kan få ett bemyndigande att fastställa avstämningsdagen).

Bilagor till förslaget

  • ett motiverat yttrande från styrelsen om hur den föreslagna dispositionen förhåller sig till den så kallade försiktighetsregeln 17 kap. 3 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen (2005:551) Länk till annan webbplats.(försiktighetsregeln innebär att vinstutdelningen ska framstå som försvarlig med hänsyn till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet, dels företagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt).
  • en kopia av den senaste fastställda årsredovisningen
  • en kopia av den senaste revisionsberättelsen
  • styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för företagets ställning som har inträffat efter att årsredovisningen lämnades, inklusive uppgift om värdeöverföringar som har skett efter balansdagen, underskriven av styrelsen
  • revisorns yttrande över styrelsens redogörelse om aktiebolaget har krav på revisor, underskrivet av revisorn med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Dessa regler gäller även för bankaktiebolag.

Om du inte kan använda vår e-tjänst på verksamt.se

Om du saknar e-legitimation eller av andra skäl inte kan använda vår e-tjänst på verksamt.se?, kan du istället fylla i, skriva ut och skicka in en blankett för att anmäla vinstutdelningen till oss.

Ändra eller återta en tidigare beslutad utdelning

Som huvudregel är styrelsen skyldig att verkställa en beslutad vinstutdelning. När bolagsstämman har fattat beslut om vinstutdelning uppstår en fordran för aktieägarna mot aktiebolaget. Beslutet kan därför normalt inte ångras av vare sig styrelsen eller en majoritet av aktieägarna.

Under vissa förutsättningar kan aktiebolaget ändå senarelägga eller återta ett beslut om vinstutdelning.

Vad krävs för att kunna ändra eller återta en tidigare beslutad utdelning?

Följande alternativ finns:

  • Bolagsstämman kan i samband med sitt beslut om vinstutdelning ha gett styrelsen rätt att bestämma avstämningsdagen eller utbetalningstidpunkten. I så fall kan styrelsen välja att senarelägga (ändra) tidpunkten för utbetalningen, dock längst till nästa årsstämma.
  • Styrelsen kan kalla till en ny bolagsstämma där stämman beslutar att senarelägga betalningen av den redan beslutade vinstutdelningen.
  • Bolagsstämman kan ändra sitt beslut om vinstutdelning (återta det) genom beslut på en ny stämma. Det kräver dock att samtliga aktieägare samtycker till det.

Följande gäller oavsett vilket av alternativen ovan som aktiebolaget väljer:

  • Utdelningen får inte vara verkställd, vilket innebär att pengarna inte får vara utdelade till aktieägarna.
  • Aktiebolaget ska hålla en extra bolagsstämma där beslutet om att ändra eller återta vinstutdelningen framgår.

Anmäl ändrad eller återtagen vinstutdelning

Ett beslut om att ändra eller återta en tidigare beslutad och anmäld vinstutdelning ska du anmäla till Bolagsverket. Du kan tyvärr inte använda vår e-tjänst verksamt.se för att anmäla ändringen, utan du behöver skicka in en blankett med bilagor via post.

Bifoga följande:

  • Protokoll där beslutet om att ändra eller återta vinstutdelningen framgår.

Kontrollera vad som gäller innan du tar beslut om ändrad vinstutdelning

Informationen på den här sidan beskriver de krav som Bolagsverket ställer för att registrera ett beslut om att ändra eller återta ett beslut om vinstutdelning. Det kan dock finnas andra aspekter som du bör överväga innan du tar ett sådant beslut. Kontrollera därför med en advokat, revisor, skattekonsult eller Skatteverket vilka eventuella konsekvenser ett beslut om ändrad vinstutdelning kan innebära. Det gäller speciellt i följande fall:

  • Om den beslutade utdelningen redan skattemässigt räknas som möjlig att disponera, vilket den anses vara redan på beslutsdagen i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag (om inte bolagsstämman beslutat om en senare utbetalningsdag). Utdelningen i ett avstämningsbolag anses i sin tur möjlig att disponera på den avstämningsdag för utdelning som bolagsstämman, styrelsen eller delegation från bolagsstämman har bestämt.
  • Om någon har fört talan i domstol mot bolagsstämmans beslut eller domstolen har upphävt beslutet.