1. Startsida
  2. Företag
  3. Aktiebolag
  4. Driva aktiebolag
  5. Ta beslut i aktiebolaget
  6. Ta beslut utan att träffas – per capsulam

Ta beslut utan att träffas – per capsulam

Det finns inga uttryckliga bestämmelser i aktiebolagslagen för per capsulam-beslut. Vid ett per capsulam-beslut träffas inte aktieägarna eller styrelsen vare sig fysiskt eller digitalt.

Då försvinner möjligheten för aktieägarna eller styrelseledamöterna att diskutera underlag, ställa frågor och argumentera för sin sak innan ett beslut fattas. Vid ett per capsulam-beslut ska i stället alla vara överens om att bara skriva ned besluten i ett protokoll som ska skrivas under av alla. Ett beslut av aktieägarna ska skrivas under av alla aktieägare och ett beslut av styrelsen ska skrivas under av alla styrelseledamöter.

Protokoll vid per capsulam-beslut

Vid ett per capsulam-beslut blir det andra förutsättningar än vid en bolagsstämma eller ett styrelsemöte och det påverkar innehållet i protokollet.

Beslut av aktieägarna

Vid ett per capsulam-beslut av aktieägarna är det flera förutsättningar som påverkar innehållet i protokollet. Exempelvis skickas det inte ut någon kallelse med en dagordning enligt aktiebolagslagens och bolagsordningens bestämmelser. Aktieägarna träffas inte på någon ort eller digitalt, vilket gör att det inte är aktuellt att ha någon ordförande och eventuella justerare för beslutet.

Om protokollet som företaget skickar in innehåller uppgifter som gör det otydligt om beslutet har fattats per capsulam eller vid en stämma där aktieägarna har träffats, kan Bolagsverket behöva begära in nya underlag för att klargöra hur beslutet har fattats. Det kan leda till onödiga förseningar i handläggningen. Företaget bör därför se till att protokollet inte innehåller motstridiga uppgifter.

För att Bolagsverket ska kunna registrera ett beslut som har fattats per capsulam krävs att protokollet:

  • visar vilka beslut som fattats
  • visar vilken dag beslutet/besluten har fattats
  • innehåller en röstlängd (kan också vara en bilaga till protokollet)
  • har skrivits under av alla aktieägare.

När aktieägaren är en juridisk person ska den eller de som har firmateckningsrätt skriva under. Om det är en utländsk juridisk person behöver Bolagsverket också få ett underlag som visar firmateckningsrätten för aktieägaren. Det kan vara exempelvis en bestyrkt kopia av ett aktuellt registreringsbevis eller intyg från notarius publicus.

Om det av någon anledning är någon annan som skrivit under i aktieägarens ställe behöver Bolagsverket få underlag som visar att den personen hade rätt att göra det. Det kan exempelvis vara en bestyrkt kopia av en fullmakt som aktieägaren gett till personen.

Beslut av styrelseledamöterna

Vid ett per capsulam-beslut av styrelsen är det flera förutsättningar som påverkar innehållet i protokollet. Exempelvis skickas det inte ut någon kallelse och styrelseledamöterna träffas inte på någon ort eller digitalt, vilket gör att det inte är aktuellt att ha någon ordförande eller justerare för beslutet.

Om protokollet som företaget skickar in innehåller uppgifter som gör det otydligt om beslutet har fattats per capsulam eller vid ett styrelsemöte där ledamöterna har träffats, kan Bolagsverket behöva begära in nya underlag för att klargöra hur beslutet har fattats. Det kan leda till onödiga förseningar i handläggningen. Företaget bör därför se till att protokollet inte innehåller motstridiga uppgifter.

För att Bolagsverket ska kunna registrera ett beslut som har fattats per capsulam krävs att protokollet:

  • visar vilka beslut som fattats
  • visar vilken dag beslutet/besluten har fattats
  • innehåller en förteckning över deltagande styrelseledamöter
  • har skrivits under av alla styrelseledamöter.