En styrelseledamot räknas som jävig och får inte förbereda, diskutera eller rösta i en fråga om avtal eller rättegång mellan:

1. företaget och hen själv
2. företaget och en utomstående part, om hen har ett stort intresse som kan strida mot företagets intresse
3. företaget och en juridisk person som hen får företräda.

De här bestämmelserna gäller inte om ledamoten äger samtliga aktier i företaget. Punkten 3 gäller inte om motparten ingår i samma koncern som företaget.

Fler får delta men inte rösta

Utöver dem så kan fler delta, men de har inte rösträtt:

• Verkställande direktören, om företaget har en, får delta och uttrycka sina åsikter på styrelsemötet, men har inte rösträtt. Styrelsen kan bestämma att verkställande direktören inte får närvara vid vissa specifika möten.
• Anställda, aktieägare, redovisningskonsulter eller andra gäster får bli inbjudna av styrelsen för att bidra med kunskap i olika frågor.
• Om styrelsen beslutar så får även de styrelsesuppleanter som inte ersätter en frånvarande ordinarie ledamot delta för att lyssna och ha koll på vad som händer i företaget. Då är de förberedda om de ska ersätta en ordinarie ledamot. Se också särskilt om arbetstagarrepresentanter och deras rätt att delta, med mera.

Ta beslut utan att hålla ett styrelsemöte

Om samtliga styrelseledamöter är överens kan styrelsen fatta beslut utan ett styrelsemöte. Det kallas att hålla ett styrelsemöte per capsulam och det är som ett godkännande av ett beslutsförslag i efterhand.

Beslutet och att det har fattats utan styrelsemöte (per capsulam) ska antecknas i ett protokoll. Beslutet blir giltigt när samtliga styrelseledamöter har skrivit under protokollet.

Syftet med styrelsemöten är dock att styrelsen sammanträder. Ju fler som ingår i styrelsen desto större är sannolikheten att någon vill diskutera en fråga innan ett beslut fattas. Vid svårlösta frågor och i företag med många styrelseledamöter är det därför svårt att fatta beslut per capsulam.

Det här gäller för styrelsebeslut per capsulam:

• Det ska framgå av protokollet att besluten har tagits per capsulam (utan sammanträde på vanligt sätt).
• Alla styrelseledamöter måste vara överens om sättet att besluta (att det sker per capsulam).
• Alla styrelseledamöter ska skriva under protokollet.
• Datum ska framgå av protokollet (när beslutet skett).
• Ordförande, protokollförare och justerare behöver inte väljas.

Också vid telefonmöte måste alla som har rätt att delta i beslutet gå med på formerna för besluten. Men då går det bra att skriva ett vanligt protokoll utan krav på underskrifter av alla som har rätt att vara med i beslutet.

Särskilda regler för arbetstagarrepresentanter

Arbetstagarrepresentanterna får inte delta i frågor som rör kollektivavtal, stridsåtgärder eller liknande.

En arbetstagarsuppleant kan bara ersätta en arbetstagarledamot. Arbetstagarsuppleanterna får närvara även om arbetstagarledamöterna närvarar vid ett styrelsemöte.

Utöver vad som står på den här sidan finns ytterligare regler, bland annat om undantag för vissa företag, tidpunkten för tillträde, fördelningen av arbetstagarrepresentanter mellan olika arbetstagarorganisationer och Nämnden för styrelserepresentation. Se i lagtexten eller fråga arbetsgivarorganisationen eller arbetstagarorganisationen. Utöver det kan du gärna anlita hjälp.

Den som inte håller med om ett beslut har rätt att få det skrivet i protokollet att den inte håller med.

Företag med tio ledamöter

Om styrelsen har beslutat detta så ska det skrivas i protokollet:

• firmateckning
• val av verkställande direktör, vice verkställande direktör, externa särskilda firmatecknare eller delgivningsbar person.

För nystartade företag som har sitt första styrelsemöte

Företagets allra första styrelsemöte ska vara efter stiftelseurkundens datum.