Styrelsemöte

Här beskriver vi reglerna som finns för styrelsemöten så att ditt företag kan ha styrelsemöten på ett korrekt sätt.

Vilka deltar på ett styrelsemöte?

De här deltar och får rösta på styrelsemöten:

  • styrelseledamöterna
  • styrelseordföranden
  • suppleanter som ersätter ordinarie ledamöter.

En ledamot som är jävig får inte rösta

En styrelseledamot räknas som jävig och får inte förbereda, diskutera eller rösta i en fråga om avtal eller rättegång mellan:

  1. företaget och hen själv
  2. företaget och en utomstående part, om hen har ett stort intresse som kan strida mot företagets intresse
  3. företaget och en juridisk person som hen får företräda.

De här bestämmelserna gäller inte om ledamoten äger samtliga aktier i företaget. Punkten 3 gäller inte om motparten ingår i samma koncern som företaget.

Fler får delta men inte rösta

Utöver dem så kan fler delta, men de har inte rösträtt:

  • Verkställande direktören, om företaget har en, får delta och uttrycka sina åsikter på styrelsemötet, men har inte rösträtt. Styrelsen kan bestämma att verkställande direktören inte får närvara vid vissa specifika möten.
  • Anställda, aktieägare, redovisningskonsulter eller andra gäster får bli inbjudna av styrelsen för att bidra med kunskap i olika frågor.
  • Om styrelsen beslutar så får även de styrelsesuppleanter som inte ersätter en frånvarande ordinarie ledamot delta för att lyssna och ha koll på vad som händer i företaget. Då är de förberedda om de ska ersätta en ordinarie ledamot. Se också särskilt om arbetstagarrepresentanter och deras rätt att delta, med mera.

Ta beslut utan att hålla ett styrelsemöte

Om samtliga styrelseledamöter är överens kan styrelsen fatta beslut utan ett styrelsemöte. Det kallas att hålla ett styrelsemöte per capsulam och det är som ett godkännande av ett beslutsförslag i efterhand.

Beslutet och att det har fattats utan styrelsemöte (per capsulam) ska antecknas i ett protokoll. Beslutet blir giltigt när samtliga styrelseledamöter har skrivit under protokollet.

Syftet med styrelsemöten är dock att styrelsen sammanträder. Ju fler som ingår i styrelsen desto större är sannolikheten att någon vill diskutera en fråga innan ett beslut fattas. Vid svårlösta frågor och i företag med många styrelseledamöter är det därför svårt att fatta beslut per capsulam.

Det här gäller för styrelsebeslut per capsulam:

  • Det ska framgå av protokollet att besluten har tagits per capsulam (utan sammanträde på vanligt sätt).
  • Alla styrelseledamöter måste vara överens om sättet att besluta (att det sker per capsulam).
  • Alla styrelseledamöter ska skriva under protokollet.
  • Datum ska framgå av protokollet (när beslutet skett).
  • Ordförande, protokollförare och justerare behöver inte väljas.

Också vid telefonmöte måste alla som har rätt att delta i beslutet gå med på formerna för besluten. Men då går det bra att skriva ett vanligt protokoll utan krav på underskrifter av alla som har rätt att vara med i beslutet.

Särskilda regler för arbetstagarrepresentanter

Arbetstagarrepresentanterna får inte delta i frågor som rör kollektivavtal, stridsåtgärder eller liknande.

En arbetstagarsuppleant kan bara ersätta en arbetstagarledamot. Arbetstagarsuppleanterna får närvara även om arbetstagarledamöterna närvarar vid ett styrelsemöte.

Utöver vad som står på den här sidan finns ytterligare regler, bland annat om undantag för vissa företag, tidpunkten för tillträde, fördelningen av arbetstagarrepresentanter mellan olika arbetstagarorganisationer och Nämnden för styrelserepresentation. Se i lagtexten eller fråga arbetsgivarorganisationen eller arbetstagarorganisationen. Utöver det kan du gärna anlita hjälp.

Vad ska göras på ett styrelsemöte?

Styrelsen beslutar en gång eller när det behövs ändringar på ett styrelsemöte om

  • att utse vem som ska vara verkställande direktör.
  • vem som ska vara styrelsens ordförande, om inte bolagsstämman har beslutat det (för styrelser med mer än en ledamot)
  • hur firmateckningen ska se ut
  • att eventuellt utse särskilda firmatecknare.

På styrelsemöten är det också bra att löpande ta ställning till företagets ekonomi.

Hur många måste rösta för ett förslag?

Räkna på det här för att ta reda på om styrelsen kan ta ett giltigt beslut:

  1. Fler än hälften av företagets styrelseledamöter måste närvara.
  2. Fler än hälften av de närvarande ledamöterna måste rösta för förslaget.
  3. Fler än en tredjedel av samtliga (närvarande och icke-närvarande) ledamöter måste rösta för förslaget.

Om lika många röstar för som emot förslaget är det ordförandens röst som är utslagsrösten. Företagets bolagsordning kan innehålla andra bestämmelser, och då gäller de.

Om en ledamot är jävig räknas hen som icke-närvarande.

Håller inte alla med om beslutet?

Den som inte håller med om ett beslut har rätt att få det skrivet i protokollet att den inte håller med.

Exempel på röstmajoriteter

Här har vi två exempel på hur reglerna om att rösta på styrelsemöten påverkar företag i olika storlekar.

Företag med en ledamot

Ledamoten kan själv ta beslut, som hen måste anteckna i protokollet.

Företag med tio ledamöter

Minst sex styrelseledamöter måste närvara, eftersom de måste vara fler än fem (som är hälften av tio).

Av de närvarande måste fyra rösta för förslaget, eftersom de måste vara fler än tre (som är hälften av de sex närvarande). Fyra är också mer än en tredjedel av tio, vilket krävs.

Vem kallar till styrelsemöten?

Styrelsens ordförande ansvarar för att kalla till styrelsemöten.

En styrelseledamot och verkställande direktören kan begära att ordföranden ska kalla till styrelsemöten.

Hur ofta ska ett företag ha styrelsemöten?

Ett aktiebolag måste enligt lag ha minst ett styrelsemöte om året, för att på det bestämma att årsredovisningen är klar att presenteras på årsstämman. Du kan läsa mer om processen för att ta fram en årsredovisning.

Utöver detta styrelsemöte kan det finnas bestämmelser om antalet styrelsemöten i företagets bolagsordning eller i styrelsens arbetsordning (gäller publika aktiebolag). Dessutom kan styrelsen själva alltid välja att ha fler möten, men inte färre.

Det är vanligt att företag har styrelsemöten varje eller varannan månad.

Skriv protokoll

På styrelsemötet ska någon skriva protokoll. I de flesta företag är det samma styrelseledamot som skriver protokollet på varje styrelsemöte.

Innehåll i protokollet

Protokollet ska innehålla:

  • datum för styrelsemötet
  • vilka ledamöter som varit närvarande
  • val av ordförande
  • eventuellt val av vilken styrelseledamot som ska vara justerare (justerare väljs endast om styrelsen består av fler än en ledamot)
  • de beslut som styrelsen tar under mötet
  • underskrifter av ordförande och eventuell justerare.

Val av firmateckning, verkställande direktör och andra personer

Om styrelsen har beslutat detta så ska det skrivas i protokollet:

  • firmateckning
  • val av verkställande direktör, vice verkställande direktör, externa särskilda firmatecknare eller delgivningsbar person.

För nystartade företag som har sitt första styrelsemöte

Företagets allra första styrelsemöte ska vara efter stiftelseurkundens datum.

Spara protokollen

Styrelsens protokoll ska skrivas i nummerföljd och förvaras på ett säkert sätt.

Lagar och regler

8 kap. 17–26 §§ aktiebolagslagen (2005:551) Länk till annan webbplats.