1. Startsida
  2. Företag
  3. Aktiebolag
  4. Driva aktiebolag
  5. Öka eller minska aktiekapitalet
  6. Öka aktiekapitalet
  7. Nyemission och nyemissionsguiden
  8. Anmäl nyemission

Anmäl nyemission

När de nya aktierna är tecknade och betalda ska styrelsen anmäla beslutet om nyemission till oss. Om bolagsstämman har gett styrelsen ett bemyndigande att fatta beslutet måste bemyndigandet vara registrerat hos oss innan du anmäler nyemissionen.

En styrelseledamot eller den verkställande direktören måste skriva under blanketten (anmälan). Den som skriver under anmälan försäkrar även på heder och samvete att de anmälda aktierna har tecknats i enlighet med bestämmelserna i beslutet om nyemissionen.

Anmälan ska ha kommit in till oss inom sex månader från det att bolagsstämman eller styrelsen med stöd av ett bemyndigande beslutade om nyemissionen. Om styrelsen fattat beslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand får anmälan ske inom ett år från styrelsens beslut.

Gäller anmälan ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag?

Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutat om en riktad nyemission till en viss krets (exempelvis till make, ledande befattningshavare eller anställda) ska anmälan innehålla en försäkran på heder och samvete att bestämmelserna i 2 och 8 §§ samt, i förekommande fall, 3 § första stycket i 16 kap. aktiebolagslagen har följts.

Bilagor till anmälan

Bilagor vid betalning med pengar

  • protokoll med emissionsbeslutet (bestyrkt kopia). Om ni i protokollet hänvisar till en beslutsbilaga eller förslaget till beslut måste du även skicka in en kopia av den handlingen.
  • ett bankintyg (original) eller revisorsintyg (original). Observera att möjligheten till revisorsintyg gäller bara publika aktiebolag. Bankintyget ska ta upp vad som betalats för aktierna inklusive eventuell överkurs.

Mer om bankintyg vid nyemission

Bankintyget ska utfärdas av en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett kreditinstitut inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Bankintyget måste vara i original och innehålla uppgifter om

  • utfärdarens (bankens) namn och telefonnummer
  • aktiebolagets registrerade företagsnamn och organisationsnummer
  • insatt belopp, inklusive eventuell överkurs
  • att pengarna satts in på ett särskilt konto som aktiebolaget har öppnat för nyemissionen
  • kontonumret
    att betalningen gäller för en nyemission
  • datum när det utfärdades, vilket måste vara efter nyemissionsbeslutet.

Bankintyget bör även innehålla utfärdarens organisationsnummer, e-postadress och stämpel.

När en svensk bank utfärdar ett bankintyg ska det skrivas under av två bankanställda och innehålla deras namnförtydliganden.

Flera bankintyg kan användas för att tillsammans komma upp i det belopp som ska betalas för aktierna.

Publika aktiebolag: en revisor kan styrka betalningen

Betalning till bank

Ett publikt aktiebolag kan välja att styrka betalningen med ett revisorsyttrande istället för ett bankintyg. En auktoriserad eller godkänd revisor ska då intyga att full och godtagbar betalning har lämnats för de tecknade och tilldelade aktierna.

Betalning direkt till aktiebolaget

I ett publikt aktiebolag behöver aktietecknarna inte betala till en bank utan de kan betala direkt till aktiebolaget. I sådana fall ska alltid en auktoriserad eller godkänd revisor intyga att full och godtagbar betalning har lämnats för de tecknade och tilldelade aktierna.

Bilagor vid betalning med apportegendom

  • protokoll med emissionsbeslutet (bestyrkt kopia). Om ni i protokollet hänvisar till en beslutsbilaga eller förslaget till beslut måste du även skicka in en kopia av den handlingen.
  • en redogörelse (bestyrkt kopia) för bestämmelsen om apport. Vid apport ska styrelsens redogörelse visa
    • hur värdet på egendomen har bestämts
    • omständigheter som kan vara viktiga för bedömningen av värdet på apportegendomen
    • vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen
    • det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen
    • vem eller vilka som tillför apportegendomen.
  • ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor över styrelsens redogörelse (bestyrkt kopia). Detta gäller även om företaget inte ska ha en egen revisor.
    • Yttrandet ska visa att
      • apportegendomen är eller kan bli till nytta för företaget
      • apportegendomen inte har tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för företaget.
    • Yttrandet ska också beskriva
      • apportegendomen
      • den metod som använts för att värdera apportegendomen
      • om det funnits särskilda svårigheter med att uppskatta värdet på apportegendomen.
  • ett yttrande (original) från en auktoriserad eller godkänd revisor (även om företaget inte ska ha en egen revisor) över betalningen med apportegendom.
    • Yttrandet ska visa att
      • all apportegendom har förts över till företaget
      • apportegendomen är eller kan bli till nytta för företaget
      • apportegendomen inte har tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för företaget.
    • Yttrandet ska också beskriva
      • apportegendomen
      • den metod som använts för att värdera apportegendomen
      • om det funnits särskilda svårigheter med att uppskatta värdet på apportegendomen.

Bilagor vid betalning genom kvittning

  • protokoll med emissionsbeslutet (bestyrkt kopia). Om ni i protokollet hänvisar till en beslutsbilaga eller förslaget till beslut måste du även skicka in en kopia av den handlingen.
  • en redogörelse (bestyrkt kopia) för bestämmelsen om kvittning. Vid kvittning ska styrelsens redogörelse innehålla uppgift om vem som är fordringsägare, beloppet på fordran, hur stort belopp av fordran som får kvittas.
  • ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor över styrelsens redogörelse (bestyrkt kopia). Detta gäller även om företaget inte ska ha en egen revisor.

Bilagor i förekommande fall

    • den nya bolagsordningen, om en sådan har antagits
    • ett avtal om apport (bestyrkt kopia)
    • ett avtal om kvittning (bestyrkt kopia)
    • bolagsstämmans protokoll (bestyrkt kopia), om emissionsbeslutet har fattats av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand.

    Vill du anmäla nyemissionen stegvis – delregistrering?

    Du kan dela upp registreringen av emissionen i olika steg istället för att anmäla hela emissionen vid ett och samma tillfälle. Det kan du bara göra om ni har angett det belopp som aktiekapitalet ska öka med som antingen

    • ett högsta belopp
    • ett lägsta och ett högsta belopp: här måste den första delregistreringen vara på minst det lägsta beloppet som aktiekapitalet kan öka med.

    Det är alltså inte möjligt att anmäla en delregistrering om ni har beslutat att öka aktiekapitalet med ett fast belopp.

    Du anmäler den första delregistreringen enligt ovan.

    Då du anmäler den andra eller tredje delregistreringen och så vidare ska anmälan:

    • innehålla uppgift om det emissionsbeslut som anmälan grundar sig på
    • ange antalet tecknade, tilldelade och betalda aktier som nu anmäls
    • innehålla en försäkran på heder och samvete att de anmälda aktierna har tecknats i enlighet med bestämmelserna i emissionsbeslutet.

    Bilagor till anmälan

    Beroende på hur de anmälda aktierna har betalats ska något av följande skickas in:

    • bankintyg eller motsvarande intyg från kreditinstitut inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES)
    • revisorsyttrande i original om att full och godtagbar betalning har lämnats för nyemissionen (gäller bara publika bolag)
    • revisorsyttrande angående betalning med apportegendom.

    Betala avgiften

    Du måste betala registreringsavgiften. Du ska vänta på ett meddelande från oss innan du betalar. Först när betalningen har kommit in till oss kan vi börja arbeta med ditt ärende. Om du inte betalar avgiften kan vi skriva av ditt ärende.

    Vad händer när du skickat in anmälan och betalat avgiften?

    Vi kontrollerar att

    • alla handlingar har skickats in
    • handlingarna innehåller rätt uppgifter.

    Om ärendet är komplett registrerar vi det och skickar ett registreringsbevis till er.

    Om ärendet inte är komplett skickar vi ett så kallat föreläggande där det står vad du måste göra för att vi ska kunna registrera ärendet. Om du inte kompletterar ditt ärende i tid kan vi skriva av det.

    Vad händer om vi skriver av ditt ärende?

    Om ditt ärende blir avskrivet och ni ändå vill genomföra en nyemission, måste ni börja om från början och fatta ett nytt beslut om nyemission.

    Vad händer om du inte anmäler nyemissionen i rätt tid?

    Om du inte anmäler nyemissionen i rätt tid upphör beslutet om nyemission att gälla. Då kan du normalt sett inte registrera den längre och alltså inte genomföra nyemissionen. De pengar som aktietecknarna har betalat för aktierna ska då betalas tillbaka.

    Vad kan aktiebolaget göra om anmälan inte skickats in i tid?

    Om aktiebolaget inte anmäler nyemissionen i rätt tid men ändå vill genomföra en nyemission finns det tre möjligheter:

    1. Börja om från början och ta ett nytt beslut om nyemission

    Ni måste börja om processen med att genomföra en nyemission. Det gör ni genom att ta fram ett nytt förslag om nyemission som aktieägarna sedan måste besluta om på en ny bolagsstämma.

    2. Undersök om det är möjligt att genomföra en kvittningsemission

    Istället för att betala tillbaka pengarna eller föra tillbaka apportegendomen till aktietecknarna kan ni komma överens med dem om att genomföra en kvittningsemission. Som betalning för de nya aktierna som ges ut i kvittningsemissionen kvittas den fordran som aktietecknaren har på aktiebolaget.

    För att kunna genomföra en kvittningsemission måste ni göra om processen och fatta ett nytt beslut om nyemission.

    3. Undersök om aktietecknarna godkänner att nyemissionen anmäls för sent

    Trots att reglerna säger att en nyemission ska anmälas inom sex månader från beslutet (ett år om det är styrelsen som fattat beslutet under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand) gör Bolagsverket under vissa förutsättningar undantag från den bestämmelsen.

    Undantaget innebär att vi under vissa förutsättningar ändå registrerar nyemissionen om aktietecknarna godkänner det.
    Följande förutsättningar ska vara uppfyllda:

    • anmälan får inte ha kommit in senare än två år efter beslutet om nyemission (två och ett halvt år om styrelsen beslutat under förutsättning av bolagsstämmans godkännande).
    • aktierna måste ha tecknats i enlighet med bestämmelserna i beslutet
    • aktiebolaget måste skicka in undertecknade medgivanden från samtliga aktietecknare där det framgår
      • att varje aktietecknare står fast vid sin aktieteckning
      • hur många aktier som var och en har tecknat
      • att aktietecknaren vill att nyemissionen ska registreras trots att beslutet anmäls för sent.
    Även om förutsättningarna är uppfyllda kan Bolagsverket vägra registrering

    Om du anmäler nyemissionen för sent måste Bolagsverket alltid titta på omständigheterna i just ert fall och bedöma om det är möjligt att registrera nyemissionen eller inte. Även om förutsättningarna ovan är uppfyllda så kan det finnas omständigheter som medför att vi inte kan registrera nyemissionen.

    Anmäl bemyndigande

    I blanketten ser du vilka bilagor du ska skicka in med din anmälan.

    Om bolagsstämman har gett styrelsen ett bemyndigande att fatta beslut om nyemission, måste du genast anmäla bemyndigandet. Ett bemyndigande gäller som längst till nästa årsstämma. Styrelsen får inte besluta om emission innan beslutet om bemyndigande registrerats.

    Mallar för bilagor till anmälan

    På sidan Aktiebolag – blanketter och mallar hittar du mallar som vi skapat för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt företag.