1. Startsida
  2. Företag
  3. Aktiebolag
  4. Driva aktiebolag
  5. Öka eller minska aktiekapitalet
  6. Öka aktiekapitalet
  7. Bemyndigande

Bemyndigande: ge styrelsen rätt att få besluta om emissioner

Ett beslut om emissioner fattas i vanliga fall av bolagsstämman. Men bolagsstämman kan även ge styrelsen ett så kallat bemyndigande att få besluta om en eller flera emissioner, förutsatt att emissionen kan genomföras utan att bolagsordningen behöver ändras. Bolagsstämman överlåter då till styrelsen att besluta om emissioner, utifrån vissa givna förutsättningar och under en begränsad tid.

Styrelsen kan få bemyndigande att fatta beslut om

  • nyemissioner
  • emissioner av teckningsoptioner
  • emissioner av konvertibler.

Ett beslut om att ge styrelsen bemyndigande ska fattas antingen av årsstämman eller av en extra bolagsstämma.

Styrelsen kan inte få bemyndigande att fatta beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission fattas alltid av bolagsstämman.

Varför ska styrelsen få bemyndigande?

Det finns olika skäl till att ge styrelsen bemyndigande, till exempel:

  • Om ett aktiebolag planerar att genomföra en eller flera emissioner under det kommande året kan det vara praktiskt att en bolagsstämma fattar beslut om att ge styrelsen bemyndigande. Aktiebolaget behöver då inte hålla flera bolagsstämmor för att fatta beslut om de olika emissionerna.
  • När styrelsen fattar beslut med stöd av ett bemyndigande går det oftast snabbare att genomföra emissionen, och kostnaden för aktiebolaget kan också bli lägre.

Bemyndigandet måste vara registrerat hos Bolagsverket innan styrelsen kan fatta beslut

Anmäl bemyndigandet så snart som möjligt. Styrelsen kan inte fatta beslut om emissioner förrän Bolagsverket har registrerat bemyndigandet.

Här får du veta hur det går till när bolagsstämman ska fatta beslut om bemyndigande, vilka handlingar du behöver ta fram och vad din anmälan till Bolagsverket ska innehålla.

Följ alla punkterna:

1. Skriv ett förslag till beslut om bemyndigande

Styrelsen eller någon annan, exempelvis en aktieägare, ska skriva ett förslag till beslut om bemyndigande. Förslaget blir ett underlag för aktieägarna att ta ställning till inför den bolagsstämma som sedan ska fatta beslut om bemyndigandet.

Kontrollera alltid bolagsordningen först

Styrelsen kan bara få ett bemyndigande att besluta om en emission, om emissionen kan genomföras utan att bolagsordningen behöver ändras.

Kontrollera därför alltid bolagsordningens bestämmelser som rör aktiekapitalet och aktier innan förslaget skrivs. Om det exempelvis inte finns tillräckligt utrymme i bolagsordningen för att öka aktiekapitalet och ge ut nya aktier, måste bolagsstämman först fatta beslut om att ändra bolagsordningen. Styrelsen kan inte själv fatta beslut om att ändra bolagsordningen.

Det här ska förslaget till beslut om bemyndigande innehålla

✔ Att styrelsen får bemyndigande att fatta beslut om nyemission, emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler

Skriv i förslaget att styrelsen får bemyndigande att fatta beslut om ett eller flera av följande alternativ:

  • nyemission
  • emission av teckningsoptioner
  • emission av konvertibler.

✔ Hur länge bemyndigandet ska gälla

Skriv i förslaget hur länge styrelsens bemyndigande ska gälla, alltså inom vilken tid styrelsen kan använda bemyndigandet för att fatta beslut om en eller flera emissioner.

Styrelsens bemyndigande får som längst gälla fram till nästa årsstämma, vilket är det vanligaste.

Om bemyndigandet ska gälla under en kortare tid skriver du istället ett specifikt datum i förslaget. Datumet måste infalla före nästa årsstämma.

✔ Ska styrelsen få besluta om emissioner där aktieägarna inte har företrädesrätt?

Det måste framgå av förslaget om styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om emissioner där aktieägarna inte har företrädesrätt.

✔ Ska styrelsen få besluta om emissioner där aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna kan betalas med apportegendom eller genom kvittning?

Det måste framgå av förslaget om styrelsen ska få fatta beslut om en emission där aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna kan betalas med apportegendom eller genom kvittning.

✔ Ska andra villkor gälla för bemyndigandet?

Om andra villkor ska gälla för bemyndigandet ska det framgå av förslaget.

Det är exempelvis möjligt att begränsa bemyndigandet så att styrelsen bara får besluta att öka aktiekapitalet med ett visst belopp eller ge ut ett visst antal aktier.

2. Kalla aktieägarna till bolagsstämma

Styrelsen måste kalla till en bolagsstämma, där aktieägarna får ta ställning till förslaget om bemyndigande. Om förslaget innebär att styrelsen ska få besluta om emissioner där aktieägarna inte har företrädesrätt, måste det huvudsakliga innehållet i förslaget framgå av kallelsen. Det enklaste är att bifoga förslaget i kallelsen.

Styrelsen måste även följa de generella reglerna för hur man kallar till en bolagsstämma.

3. Se till att aktieägarna kan ta del av förslaget

Styrelsen ska se till att förslaget finns hos aktiebolaget så att aktieägarna har möjlighet att ta del av det under minst två veckor före bolagsstämman. Styrelsen ska även skicka förslaget till alla aktieägare som ber om det, utan kostnad för aktieägarna.

Aktiebolag som har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad ska se till att aktieägarna har möjlighet att ta del av förslaget under minst tre veckor före bolagsstämman.

4. Bolagsstämman beslutar om bemyndigande

Förslaget ska presenteras på bolagsstämman. Aktieägarna ska sedan ta ställning till om de vill att styrelsen ska få bemyndigandet eller inte.

Bolagsstämman kan i princip inte ändra några uppgifter i förslaget som bolagsstämman ska ta ställning till. Om bolagsstämman ändå vill ändra något i förslaget måste alla aktieägare närvara på bolagsstämman och alla måste samtycka till ändringen.

Ni måste även följa de generella reglerna för bolagsstämmor.

Beslutet måste få tillräcklig majoritet

För att styrelsen ska få bemyndigande att besluta om emissioner måste tillräckligt många aktieägare rösta för förslaget.

Enkel majoritet räcker om styrelsen bara ska få besluta om företrädesemissioner

Det räcker normalt med enkel majoritet om bemyndigandet bara ska ge styrelsen rätt att besluta om emissioner där aktieägarna ska ha företrädesrätt. Det innebär att beslutet om bemyndigande är giltigt om fler än hälften av rösterna på bolagsstämman är för beslutet.

Bolagsordningen kan dock innehålla en bestämmelse som kräver en större majoritet. Kontrollera därför alltid vad som står i bolagsordningen och följ det.

Kvalificerad majoritet krävs om styrelsen ska få besluta om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt

Det krävs kvalificerad majoritet om bemyndigandet ska ge styrelsen rätt att besluta om emissioner där man avviker från aktieägarnas företrädesrätt. Det innebär att minst två tredjedelar både av de röster som avges på bolagsstämman och av de aktier som är företrädda där måste vara för beslutet om bemyndigande för att det ska gå igenom.

Bolagsordningen kan dock innehålla en bestämmelse som kräver en större majoritet. Kontrollera därför alltid vad som står i bolagsordningen och följ det.

Så här kan ni skriva i protokollet från bolagsstämman

I protokollet kan ni skriva: ”Bolagsstämman beslutar om bemyndigande enligt styrelsens förslag.” Gör förslaget till en bilaga till protokollet.

Ni kan också skriva det fullständiga beslutet i protokollet eller i en särskild beslutsbilaga.

5. Anmäl bemyndigandet till Bolagsverket

Skicka in det här till oss

✔ Blanketten Bemyndigande för emission, nr 824

En styrelseledamot eller den verkställande direktören måste skriva under blanketten. Skicka in blanketten i original.

✔ Bolagsstämmoprotokollet och eventuell beslutsbilaga

Skicka in en bestyrkt kopia av protokollet som innehåller beslutet om bemyndigande. Att kopian ska vara bestyrkt innebär att någon intygar med sin namnteckning att kopian överensstämmer med originalet.

Om ni i protokollet hänvisar till en beslutsbilaga eller förslaget till beslut måste du även skicka in en kopia av den handlingen.

Bemyndigandet måste registreras snabbt

Bemyndigandet måste vara registrerat hos Bolagsverket innan styrelsen kan utnyttja sitt bemyndigande och fatta beslut om emissionen. Det är därför viktigt att du anmäler bemyndigandet så snart som möjligt.

Styrelsen behöver troligtvis sitt bemyndigande snabbt. Anmäl därför gärna bemyndigandet i ett eget ärende där du inte anmäler något annat. Om du anmäler flera ändringar samtidigt, finns alltid risk att något i handläggningen hindrar att du får ditt bemyndigande registrerat snabbt. Notera dock att du ska betala en avgift för varje enskilt ärende.

Betala avgiften

Du måste betala registreringsavgiften. Du ska vänta på ett meddelande från oss innan du betalar. Först när betalningen har kommit in till oss kan vi börja arbeta med ditt ärende. Om du inte betalar avgiften kan vi skriva av ditt ärende.

Läs mer om att betala avgifter till Bolagsverket.

Vad händer när du har skickat in anmälan och betalat avgiften?

Vi kontrollerar att

  • alla handlingar har skickats in
  • handlingarna innehåller rätt uppgifter.

Om ärendet är komplett registrerar vi det och skickar ett registreringsbevis till er.

Om ärendet inte är komplett skickar vi ett så kallat föreläggande där det står vad du måste göra för att vi ska kunna registrera ärendet. Om du inte kompletterar ditt ärende i tid kan vi skriva av det.

6. Bolagsverket registrerar: styrelsen kan fatta beslut om emissionen

När din anmälan om bemyndigande är komplett registrerar vi den. I och med den registreringen kan styrelsen fatta beslut om emissionen med stöd av bemyndigandet.

Vi skickar ett registreringsbevis som bekräftelse.