Beslut – nyemission

Ett beslut om nyemission kan fattas på tre olika sätt. Här kan du läsa om de olika sätten och om vad beslutet ska innehålla.

Beslutet kan fattas på tre olika sätt

Beslut om nyemission kan fattas av

  • bolagsstämman eller
  • styrelsen, efter bemyndigande i förväg från bolagsstämman eller
  • styrelsen, med godkännande av bolagsstämman i efterhand.

För att ett beslut om nyemission ska kunna fattas måste bolagsstämman eller styrelsen ha fått ett underlag i form av ett förslag till beslut att ta ställning till.

Beslut av bolagsstämman

Bolagsstämman har alltid rätt att fatta beslut om nyemission. För att bolagsstämman ska kunna besluta om nyemission räcker det normalt med enkel majoritet, alltså att beslutet fått mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Om beslutet om nyemission förutsätter att bolagsordningen ändras eller om bolagsstämman beslutat att inte ge aktieägarna företrädesrätt att teckna aktier, är beslutet endast giltigt om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman röstat för det.

Beslut av styrelsen – efter bemyndigande

Bolagsstämman kan ge styrelsen tillåtelse (bemyndigande) att besluta om nyemission under förutsättning att emissionen kan göras utan att bolagsordningen behöver ändras.

Förslag ska lämnas till bolagsstämman

Om bolagsstämman ska besluta om bemyndigande måste styrelsen i förväg skriva ett förslag om det. Förslaget till bemyndigande ska vara tillgängligt för aktieägarna minst två veckor innan bolagsstämman. För noterade aktiebolag gäller att förslaget måste vara tillgängligt under minst tre veckor innan stämman.

Innehållet i beslut om bemyndigande

I beslutet ska det stå att bolagsstämman ger styrelsen bemyndigande att besluta om nyemission. Av beslutet måste även framgå inom vilken tid bemyndigandet kan utnyttjas. Ett bemyndigande kan gälla som längst fram till nästa årsstämma.

I bemyndigandet ska särskilt anges om

  • aktieägarna inte ska ha företrädesrätt att teckna aktierna
  • betalning av aktierna ska kunna ske med apportegendom eller med kvittning
  • andra villkor ska gälla för emissionen, exempelvis att emissionen endast får ske till ett visst belopp.

Registrera bemyndigandet före beslutet!

Bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen måste vara registrerat hos Bolagsverket innan styrelsen kan utnyttja det och över huvud taget besluta om nyemission. Innan bemyndigandet har registrerats får styrelsen alltså inte besluta om nyemission.

Beslut av styrelsen efter bemyndigandet

När bemyndigandet har registrerats kan styrelsen fatta beslut om nyemission. Det krävs att beslutet håller sig inom gränserna i bolagsordningen. Styrelsen kan exempelvis inte besluta om nyemission till så stort belopp att gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen överskrids. Det bör stå i beslutet att det är med stöd av ett bemyndigande som styrelsen fattar beslut om nyemission.

Mer än hälften av hela antalet ledamöter måste vara närvarande för att styrelsen ska kunna fatta beslutet om nyemission. För giltigt beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för.

Beslut av styrelsen – med godkännande av bolagsstämman i efterhand

Styrelsen har också möjlighet att besluta om nyemission under förutsättning att bolagsstämman godkänner det i efterhand. Det bör stå i beslutet att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut om nyemission i efterhand.

Mer än hälften av hela antalet ledamöter måste vara närvarande för att styrelsen ska kunna fatta beslutet om nyemission. För giltigt beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för.

Beslutets innehåll

Dessa uppgifter måste finnas i beslutet

  • Beloppet som aktiekapitalet ska öka med. Det kan anges på tre olika sätt: som ett specifikt belopp, ett högsta belopp eller som ett spann med ett lägsta och ett högsta belopp.
  • Antalet aktier som ska ges ut. Det kan vara ett specifikt antal, ett högsta antal eller ett spann med ett lägsta och ett högsta antal aktier.
  • Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen).
  • Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det stå om det överstigande beloppet (överkursen) ska föras till den bundna överkursfonden eller till den fria överkursfonden. Det är även möjligt att fördela överkursen mellan de två fonderna. Det här gäller beslut tagna från och med den 1 januari 2021.
  • När aktieteckningen ska ske eller att teckning ska ske genom betalning.
  • Vem eller vilka som har rätt att teckna aktierna.
  • Hur styrelsen ska fördela aktier som inte tecknas med företrädesrätt (gäller företrädesemissioner).
  • När aktierna ska betalas.
  • Från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

Om någon eller några av dessa punkter är aktuella ska även detta finnas med

  • Att aktierna ska betalas genom apport eller kvittning.
  • De nya aktiernas aktieslag, om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag (exempelvis A- och B-aktier).
  • Att de nya aktierna ska omfattas av förbehåll enligt bolagsordningen eller inte. Det kan exempelvis vara förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling till aktier av annat slag eller inlösen av aktier.
  • Datum för avstämningsdag. Gäller om företaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätträtt att delta i emissionen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
  • Att bemyndigande lämnats till styrelsen, eller den som styrelsen utser, att innan teckningstiden börjar besluta om
    • det belopp som aktiekapitalet ska ökas med
    • det antal aktier som ska ges ut
    • teckningskursen och hur eventuell överkurs ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden – det sista gäller beslut tagna från och med den 1 januari 2021.

      Ett sådant bemyndigande kan bara lämnas om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

      Om företaget är ett avstämningsbolag och aktieägarna ska ha företrädesrätt ska bemyndigandet innehålla uppgift om att villkoren beslutas senast fem vardagar före avstämningsdagen.
  • Att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis.
  • Att överskjutande teckningsrätter ska säljas genom företagets försorg.

Underrätta aktieägarna

Om aktieägarna ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna ska beslutet om nyemission genast skickas till alla aktieägare.

Om alla aktieägare var med på bolagsstämman där nyemissionen beslutades eller om företaget är ett avstämningsbolag behöver ingen underrättelse skickas.