- Startsida
- Företag
- Aktiebolag
- Driva aktiebolag
- Öka eller minska aktiekapitalet
- Minska aktiekapitalet
- Minska aktiekapitalet med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier
Minska aktiekapitalet med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier
Här kan du ta del av vår beskrivning om hur det går till att minska företagets aktiekapital med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier.
Vad innebär en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier?
Ett aktiebolag kan minska sitt aktiekapital med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen som talar om när och på vilket sätt aktier kan eller ska lösas in (inlösen). Företaget har då bestämt under vilka förutsättningar en sådan minskning ska genomföras. Bestämmelsen i bolagsordningen kallas ibland för inlösenförbehåll, minskningsförbehåll eller nedsättningsförbehåll.
Vad ska bestämmelsen i bolagsordningen innehålla?
En bestämmelse i bolagsordningen om att minska aktiekapitalet genom att lösa in aktier kan utformas på många olika sätt. Hur inlösen ska ske styrs av vad som står i bestämmelsen.
Bestämmelsen kan exempelvis utformas så att
- aktieägarna har rätt att under en viss tid varje år lösa in ett visst antal aktier
- företaget kan tvinga aktieägarna att lösa in ett visst antal aktier under vissa förutsättningar
- företaget ska lösa in aktier om något särskilt händer.
Obligatoriska uppgifter i bolagsordningen
Obligatorisk uppgift | Kommentar |
|---|---|
Under vilka förutsättningar aktier kan eller ska lösas in (ordningen för inlösen). | Om det krävs beslut av bolagsstämman eller styrelsen för att lösa in aktier ska det framgå av bestämmelsen. |
Inlösenbeloppet eller hur inlösenbeloppet ska beräknas. | Här kan företaget välja mellan att ange
Inlösenbeloppet kan vara större än aktiernas kvotvärde. |
Så här tar du in bestämmelsen i bolagsordningen
En bestämmelse i bolagsordningen om att minska aktiekapitalet genom att lösa in aktier kan tas in i bolagsordningen i samband med nybildningen av företaget eller genom en senare ändring av bolagsordningen. Beslut om att ta in en sådan bestämmelse ska fattas av bolagsstämman.
En förutsättning för att kunna ha bestämmelsen i bolagsordningen är att bolagsordningen anger aktiekapitalet i ett intervall, det vill säga lägst x kronor och högst y kronor.
Läs mer om hur du ändrar bolagsordningen.
Aktiekapitalet minskar och värden förs ut ur företaget
Om företaget minskar aktiekapitalet med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen innebär det att värden förs från företaget till en eller flera aktieägare. En sådan överföring av värden får bara göras om det efter minskningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Den beräkning företaget gör för att säkerställa att det finns full täckning ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen. När beräkningen görs ska företaget även ta hänsyn till eventuella ändringar som skett i det bundna egna kapitalet efter balansdagen.
Aktiekapitalet utgör bundet eget kapital och kan ses som en garanti för företagets borgenärer. Att det bundna kapitalet minskar kan innebära en risk för borgenärerna. Därför finns det regler som bland annat innebär att företaget i vissa fall inte får verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket.
Tillstånd krävs
För att ta hänsyn till borgenärerna måste företaget i vissa fall ansöka om tillstånd för att få verkställa minskningen. Företagets borgenärer får då en möjlighet att motsätta sig (bestrida) beslutet om minskning. Företaget måste därför skicka in två ärenden, en anmälan om minskning och en ansökan om tillstånd att få verkställa minskningen.
Så här gör du för att minska aktiekapitalet med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen
- Besluta om minskning (inlösen): Ett beslut om att lösa in aktier förutsätter att det fattas enligt bestämmelsen i bolagsordningen.
- Anmäl minskningen: Styrelsen ska anmäla beslutet att minska aktiekapitalet till oss inom fyra månader från beslutet. Om ett motsvarande belopp har förts till reservfonden ska styrelsen däremot genast anmäla beslutet.
- Vi registrerar minskningen: Vår registrering skiljer sig åt om det krävs tillstånd för att få verkställa minskningen eller inte.
- Ansök om tillstånd: Det kan ta omkring tre månader innan vi eventuellt kan bevilja tillståndet.
1. Besluta om minskning (inlösen)
Det är utformningen av bestämmelsen i bolagsordningen om att minska aktiekapitalet som styr hur minskningen ska gå till. Ofta är bestämmelsen utformad så att det inte krävs något beslut från bolagsstämman eller styrelsen för att genomföra inlösen. Det är då styrelsen eller den verkställande direktören som är skyldig att göra de åtgärder som krävs för att inlösen ska ske.
Om det enligt bestämmelsen krävs ett beslut av bolagsstämman ska det oftast fattas med enkel majoritet.
Det är bara möjligt att lösa in aktier som har tecknats eller getts ut efter registreringen av den bolagsordning där bestämmelsen togs in. Det är alltså inte möjligt lösa in aktier som fanns innan bestämmelsen togs in.
Aktiekapitalet ska alltid minskas med antalet aktier som ska lösas in gånger aktiernas kvotvärde. Det innebär att aktierna behåller samma kvotvärde som tidigare.
Tänk på att aktiekapitalet aldrig får vara lägre än 25 000 kronor för privata aktiebolag och 500 000 kronor för publika aktiebolag.
2. Anmäl minskningen
När företaget ska minska sitt aktiekapital med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen ska styrelsen anmäla minskningen till oss.
Du kan inte anmäla en minskning i våra e-tjänster utan du måste skicka in en anmälan undertecknad i original. Du kan använda blanketten Minska aktiekapitalet, nr 819 .
Skicka in det här till oss
Handling | Skickas in? | Kommentar |
|---|---|---|
Blanketten Minska aktiekapitalet, nr 819 (251 kB)  Pdf, 253 kB. | Ja | Skriv i rutan Övrigt att minskningen sker med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier. Det är även bra om det står i anmälan hur många och vilka aktier som lösts in samt hur mycket aktiekapitalet ska minskas med. En styrelseledamot eller den verkställande direktören måste skriva under anmälan. |
Försäkran på heder och samvete att det efter minskningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet (original) | Ja | En sådan försäkran finns förtryckt på blanketten. |
En bestyrkt kopia av protokoll eller annan handling som talar om vilka aktier som ska lösas in | Ibland | Du behöver bara skicka in ett bolagsstämmoprotokoll eller styrelseprotokoll om bestämmelsen i bolagsordningen kräver beslut av bolagsstämman eller av styrelsen. |
En bestyrkt kopia av den senast fastställda balansräkningen | Ibland | Om årsredovisningen med den senast fastställda balansräkningen redan skickats in till oss behöver du inte skicka in den igen. |
Uppgift om att reservfonden har tillförts ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet | Ibland | Om reservfonden har tillförts ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet och företaget därför slipper kravet på tillstånd måste anmälan innehålla en uppgift om detta. |
Betala avgiften
Du måste betala registreringsavgiften. Först när betalningen har kommit in till oss kan vi börja arbeta med ditt ärende. Om du inte betalar avgiften kan vi skriva av ditt ärende.
Om ärendet inte är komplett
Om ärendet inte är komplett skickar vi ett föreläggande där det står vad du måste göra för att vi ska kunna registrera ärendet. Om du inte kompletterar ditt ärende i tid kan vi skriva av det.
3. Vi registrerar minskningen
Om ärendet är komplett registrerar vi det och skickar ett registreringsbevis.
Vår registrering av minskningen skiljer sig åt om det krävs tillstånd för att få verkställa minskningen eller inte.
4. Ansök om tillstånd
Här kan du läsa mer om de olika stegen för att få tillstånd så att minskningen kan verkställas. Det kan ta omkring tre månader innan vi eventuellt kan bevilja tillståndet.
4. 1. Företaget kontaktar sina kända borgenärer
Företaget ska skriftligen meddela sina kända borgenärer om minskningsbeslutet och att företaget har för avsikt att ansöka om tillstånd. Av meddelandet ska det också framgå att borgenärerna har rätt att motsätta sig (bestrida) att beslutet verkställs. Tänk på att även Skatteverket och eventuell revisor ses som borgenärer.
Företaget behöver inte meddela borgenärerna om en revisor uttalar sig om att minskningsbeslutet inte medför någon fara för borgenärerna. Företaget behöver inte heller skicka ett meddelande till borgenärer som har fordringar på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegarantilagen.
4. 2. Ansök om tillstånd hos oss
Företaget ansöker om tillstånd att verkställa minskningen hos oss. Det bästa är att skicka in ansökan om tillstånd samtidigt med anmälan om minskning men det går även bra att skicka in den i efterhand.
Du kan inte ansöka i våra e-tjänster utan du måste skicka in en ansökan undertecknad i original. Använd blanketten Ansökan om tillstånd att minska aktiekapitalet, nr 830 . Var noga med att fylla i rätt uppgifter och att skicka med rätt bilagor. Det räcker inte med att endast skicka in blanketten.
Skicka in det här till oss
Handling | Skickas in? | Kommentar |
|---|---|---|
Blanketten Ansökan om tillstånd att minska aktiekapitalet, nr 830 (235 kB) Pdf, 235 kB. | Ja | En styrelseledamot eller den verkställande direktören måste skriva under ansökan. |
Intyg från styrelsen eller den verkställande direktören eller yttrande från revisor (original eller bestyrkt kopia) | Ja | Av intyget ska det framgå att företagets kända borgenärer har fått meddelande om minskningsbeslutet. Intyget ska vara underskrivet av den verkställande direktören eller av minst halva styrelsen. Yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor om att minskningen av aktiekapitalet inte medför någon fara för företagets borgenärer. |
Betala avgiften
Du måste betala ansökningsavgiften. Först när betalningen har kommit in till oss kan vi börja arbeta med ditt ärende. Om du inte betalar avgiften kan vi avvisa ditt ärende.
4. 3. Vi kallar på företagets borgenärer
När en komplett ansökan om tillstånd att få verkställa minskningen har kommit in kallar vi på företagets borgenärer. Av kallelsen framgår att en borgenär som vill motsätta sig ansökan ska meddela oss det inom två månader. Kallelsen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Vi skickar också en underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
4. 4. Kallelsetiden på två månader passerar
Ingen borgenär har hört av sig – vi ger tillstånd
Om ingen borgenär motsätter sig ansökan i rätt tid (inom två månader från kallelsen) ger vi företaget tillstånd att verkställa minskningen. Vi registrerar tillståndet i aktiebolagsregistret och skickar ett registreringsbevis.
Företaget kan därefter verkställa minskningen. De inlösta aktierna blir då ogiltiga, vilket innebär att de inte längre har några rättigheter i företaget.