Minska aktiekapitalet med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier

Här kan du ta del av vår beskrivning om hur det går till att minska företagets aktiekapital med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier.

Vad innebär en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier?

Ett aktiebolag kan minska sitt aktiekapital med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen som talar om när och på vilket sätt aktier kan eller ska lösas in (inlösen). Företaget har då bestämt under vilka förutsättningar en sådan minskning ska genomföras. Bestämmelsen i bolagsordningen kallas ibland för inlösenförbehåll, minskningsförbehåll eller nedsättningsförbehåll.

Vad ska bestämmelsen i bolagsordningen innehålla?

En bestämmelse i bolagsordningen om att minska aktiekapitalet genom att lösa in aktier kan utformas på många olika sätt. Hur inlösen ska ske styrs av vad som står i bestämmelsen.

Bestämmelsen kan exempelvis utformas så att

  • aktieägarna har rätt att under en viss tid varje år lösa in ett visst antal aktier
  • företaget kan tvinga aktieägarna att lösa in ett visst antal aktier under vissa förutsättningar
  • företaget ska lösa in aktier om något särskilt händer.

Obligatoriska uppgifter i bolagsordningen

Tabell som innehåller information om obligatoriska uppgifter i bolagsordningen.

Obligatorisk uppgift

Kommentar

Under vilka förutsättningar aktier kan eller ska lösas in (ordningen för inlösen).

Om det krävs beslut av bolagsstämman eller styrelsen för att lösa in aktier ska det framgå av bestämmelsen.

Inlösenbeloppet eller hur inlösenbeloppet ska beräknas.

Här kan företaget välja mellan att ange

  • ett exakt belopp som ska betalas för varje inlöst aktie
  • hur det belopp som ska betalas för varje inlöst aktie ska beräknas.

Inlösenbeloppet kan vara större än aktiernas kvotvärde.

Så här tar du in bestämmelsen i bolagsordningen

En bestämmelse i bolagsordningen om att minska aktiekapitalet genom att lösa in aktier kan tas in i bolagsordningen i samband med nybildningen av företaget eller genom en senare ändring av bolagsordningen. Beslut om att ta in en sådan bestämmelse ska fattas av bolagsstämman.

En förutsättning för att kunna ha bestämmelsen i bolagsordningen är att bolagsordningen anger aktiekapitalet i ett intervall, det vill säga lägst x kronor och högst y kronor.

Läs mer om hur du ändrar bolagsordningen.

Aktiekapitalet minskar och värden förs ut ur företaget

Om företaget minskar aktiekapitalet med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen innebär det att värden förs från företaget till en eller flera aktieägare. En sådan överföring av värden får bara göras om det efter minskningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Den beräkning företaget gör för att säkerställa att det finns full täckning ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen. När beräkningen görs ska företaget även ta hänsyn till eventuella ändringar som skett i det bundna egna kapitalet efter balansdagen.

Aktiekapitalet utgör bundet eget kapital och kan ses som en garanti för företagets borgenärer. Att det bundna kapitalet minskar kan innebära en risk för borgenärerna. Därför finns det regler som bland annat innebär att företaget i vissa fall inte får verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket.

Tillstånd krävs

För att ta hänsyn till borgenärerna måste företaget i vissa fall ansöka om tillstånd för att få verkställa minskningen. Företagets borgenärer får då en möjlighet att motsätta sig (bestrida) beslutet om minskning. Företaget måste därför skicka in två ärenden, en anmälan om minskning och en ansökan om tillstånd att få verkställa minskningen.

I vissa fall behövs inget tillstånd

I vissa fall kan företaget slippa kravet på tillstånd att få verkställa minskningen. För att slippa tillstånd måste följande två punkter vara uppfyllda.

  • Ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts samtidigt till reservfonden. För att företaget ska slippa kravet på tillstånd ska det alltid finnas med en uppgift i ärendet om att reservfonden har tillförts ett belopp som motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskas med. Det gäller även om det framgår av bestämmelsen i bolagsordningen att en sådan avsättning ska ske.
  • Det finns full täckning för det bundna egna kapitalet omedelbart efter det att inlösen har skett. Inlösenbeloppet får alltså inte överstiga vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket i aktiebolagslagen (2005:551).

Företaget kan även slippa kravet på tillstånd om företaget samtidigt beslutar om åtgärder som gör att varken företagets bundna egna kapital eller aktiekapitalet minskar. Företaget måste då fatta beslut om att öka aktiekapitalet med ett belopp som minst motsvarar det belopp som aktiekapitalet ska minskas med. Det kan exempelvis ske genom nyemission eller fondemission där medel tas från fritt eget kapital.

Så här gör du för att minska aktiekapitalet med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen

  1. Besluta om minskning (inlösen): Ett beslut om att lösa in aktier förutsätter att det fattas enligt bestämmelsen i bolagsordningen.
  2. Anmäl minskningen: Styrelsen ska anmäla beslutet att minska aktiekapitalet till oss inom fyra månader från beslutet. Om ett motsvarande belopp har förts till reservfonden ska styrelsen däremot genast anmäla beslutet.
  3. Vi registrerar minskningen: Vår registrering skiljer sig åt om det krävs tillstånd för att få verkställa minskningen eller inte.
  4. Ansök om tillstånd: Det kan ta omkring tre månader innan vi eventuellt kan bevilja tillståndet.

1. Besluta om minskning (inlösen)

Det är utformningen av bestämmelsen i bolagsordningen om att minska aktiekapitalet som styr hur minskningen ska gå till. Ofta är bestämmelsen utformad så att det inte krävs något beslut från bolagsstämman eller styrelsen för att genomföra inlösen. Det är då styrelsen eller den verkställande direktören som är skyldig att göra de åtgärder som krävs för att inlösen ska ske.

Om det enligt bestämmelsen krävs ett beslut av bolagsstämman ska det oftast fattas med enkel majoritet.

Det är bara möjligt att lösa in aktier som har tecknats eller getts ut efter registreringen av den bolagsordning där bestämmelsen togs in. Det är alltså inte möjligt lösa in aktier som fanns innan bestämmelsen togs in.

Aktiekapitalet ska alltid minskas med antalet aktier som ska lösas in gånger aktiernas kvotvärde. Det innebär att aktierna behåller samma kvotvärde som tidigare.

Tänk på att aktiekapitalet aldrig får vara lägre än  25 000 kronor för privata aktiebolag och  500 000 kronor för publika aktiebolag.

2. Anmäl minskningen

När företaget ska minska sitt aktiekapital med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen ska styrelsen anmäla minskningen till oss.

Du kan inte anmäla en minskning i våra e-tjänster utan du måste skicka in en anmälan undertecknad i original. Du kan använda blanketten Minska aktiekapitalet, nr 819 .

När ska anmälan vara hos oss?

Anmälan ska vara hos oss inom fyra månader från beslutet om inlösen. Har företaget avsatt ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet till reservfonden ska beslutet om inlösen anmälas genast till oss.

Skicka in det här till oss

Tabell som visar handlingar och om dessa ska skickas in eller inte, samt kommentarer om dessa.

Handling

Skickas in?

Kommentar

Blanketten


Minska aktiekapitalet, nr 819 (251 kB) Pdf, 253 kB.

Ja

Skriv i rutan Övrigt att minskningen sker med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen om att lösa in aktier. Det är även bra om det står i anmälan hur många och vilka aktier som lösts in samt hur mycket aktiekapitalet ska minskas med. En styrelseledamot eller den verkställande direktören måste skriva under anmälan.

Försäkran på heder och samvete att det efter minskningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet (original)

Ja

En sådan försäkran finns förtryckt på blanketten.

En bestyrkt kopia av protokoll eller annan handling som talar om vilka aktier som ska lösas in

Ibland

Du behöver bara skicka in ett bolagsstämmoprotokoll eller styrelseprotokoll om bestämmelsen i bolagsordningen kräver beslut av bolagsstämman eller av styrelsen.

En bestyrkt kopia av den senast fastställda balansräkningen

Ibland

Om årsredovisningen med den senast fastställda balansräkningen redan skickats in till oss behöver du inte skicka in den igen.

Uppgift om att reservfonden har tillförts ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet

Ibland

Om reservfonden har tillförts ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet och företaget därför slipper kravet på tillstånd måste anmälan innehålla en uppgift om detta.

Betala avgiften

Du måste betala registreringsavgiften. Först när betalningen har kommit in till oss kan vi börja arbeta med ditt ärende. Om du inte betalar avgiften kan vi skriva av ditt ärende.

Vad händer när du skickat in anmälan och betalat avgiften?

Vi kontrollerar att

  • alla handlingar skickats in
  • handlingarna innehåller rätt uppgifter.

Om ärendet inte är komplett

Om ärendet inte är komplett skickar vi ett föreläggande där det står vad du måste göra för att vi ska kunna registrera ärendet. Om du inte kompletterar ditt ärende i tid kan vi skriva av det.

3. Vi registrerar minskningen

Om ärendet är komplett registrerar vi det och skickar ett registreringsbevis.

Vår registrering av minskningen skiljer sig åt om det krävs tillstånd för att få verkställa minskningen eller inte.

Registrering utan krav på tillstånd

Vi registrerar minskningen i aktiebolagsregistret. Det innebär att vi registrerar det nya aktiekapitalet och det nya antalet aktier.

Eftersom företaget samtidigt genomfört åtgärder som innebär att företaget inte behöver ansöka om tillstånd för att få verkställa minskningen är aktiekapitalet minskat när vi på Bolagsverket har registrerat beslutet. De inlösta aktierna blir då ogiltiga, vilket innebär att de inte längre har några rättigheter i företaget.

Företaget kan verkställa minskningen direkt när vi har registrerat beslutet.

Registrering då tillstånd krävs

Vi registrerar minskningen i aktiebolagsregistret. Vi registrerar det nya aktiekapitalet och det nya antalet aktier. Eftersom minskningen kräver tillstånd för att få verkställas registrerar vi även en uppgift om att minskningen ännu inte är verkställd. Företaget får alltså inte verkställa minskningen innan vi har beviljat tillstånd. Du måste därför skicka in en ansökan om tillstånd.

Av registreringsbeviset som vi skickar i samband med registreringen framgår att minskning av aktiekapitalet pågår. Av försättsbladet till registreringsbeviset framgår det även att den registrerade minskningen kräver tillstånd för att företaget ska få verkställa minskningen.

4. Ansök om tillstånd

Här kan du läsa mer om de olika stegen för att få tillstånd så att minskningen kan verkställas. Det kan ta omkring tre månader innan vi eventuellt kan bevilja tillståndet.

4. 1. Företaget kontaktar sina kända borgenärer

Företaget ska skriftligen meddela sina kända borgenärer om minskningsbeslutet och att företaget har för avsikt att ansöka om tillstånd. Av meddelandet ska det också framgå att borgenärerna har rätt att motsätta sig (bestrida) att beslutet verkställs. Tänk på att även Skatteverket och eventuell revisor ses som borgenärer.

Företaget behöver inte meddela borgenärerna om en revisor uttalar sig om att minskningsbeslutet inte medför någon fara för borgenärerna. Företaget behöver inte heller skicka ett meddelande till borgenärer som har fordringar på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegarantilagen.

4. 2. Ansök om tillstånd hos oss

Företaget ansöker om tillstånd att verkställa minskningen hos oss. Det bästa är att skicka in ansökan om tillstånd samtidigt med anmälan om minskning men det går även bra att skicka in den i efterhand.

Du kan inte ansöka i våra e-tjänster utan du måste skicka in en ansökan undertecknad i original. Använd blanketten Ansökan om tillstånd att minska aktiekapitalet, nr 830 . Var noga med att fylla i rätt uppgifter och att skicka med rätt bilagor. Det räcker inte med att endast skicka in blanketten.

Skicka in det här till oss

Tabell som visar handlingar och om dessa ska skickas in eller inte, samt kommentarer om dessa.

Handling

Skickas in?

Kommentar

Blanketten


Ansökan om tillstånd att minska aktiekapitalet, nr 830 (235 kB) Pdf, 235 kB.

Ja

En styrelseledamot eller den verkställande direktören måste skriva under ansökan.

Intyg från styrelsen eller den verkställande direktören eller yttrande från revisor (original eller bestyrkt kopia)

Ja

Av intyget ska det framgå att företagets kända borgenärer har fått meddelande om minskningsbeslutet. Intyget ska vara underskrivet av den verkställande direktören eller av minst halva styrelsen. Yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor om att minskningen av aktiekapitalet inte medför någon fara för företagets borgenärer.

Betala avgiften

Du måste betala ansökningsavgiften. Först när betalningen har kommit in till oss kan vi börja arbeta med ditt ärende. Om du inte betalar avgiften kan vi avvisa ditt ärende.

4. 3. Vi kallar på företagets borgenärer

När en komplett ansökan om tillstånd att få verkställa minskningen har kommit in kallar vi på företagets borgenärer. Av kallelsen framgår att en borgenär som vill motsätta sig ansökan ska meddela oss det inom två månader. Kallelsen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Vi skickar också en underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

4. 4. Kallelsetiden på två månader passerar

Ingen borgenär har hört av sig – vi ger tillstånd

Om ingen borgenär motsätter sig ansökan i rätt tid (inom två månader från kallelsen) ger vi företaget tillstånd att verkställa minskningen. Vi registrerar tillståndet i aktiebolagsregistret och skickar ett registreringsbevis.

Företaget kan därefter verkställa minskningen. De inlösta aktierna blir då ogiltiga, vilket innebär att de inte längre har några rättigheter i företaget.

Borgenär har motsatt sig minskningen – vi överlämnar ärendet till tingsrätten

Om en borgenär motsätter sig ansökan överlämnar vi ärendet till tingsrätten på den ort där företagets styrelse har sitt säte.

Tingsrätten ska ge tillstånd om det visar sig att den eller de borgenärer som motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska tingsrätten avslå ansökan om tillstånd. Tingsrätten meddelar oss om sitt beslut.

Tingsrätten ger tillstånd – minskningen verkställs

Om tingsrätten beslutar att ge företaget tillstånd registrerar vi beslutet i aktiebolagsregistret när det vunnit laga kraft. Företaget kan därefter verkställa minskningen. De inlösta aktierna blir ogiltiga, vilket innebär att de inte längre har några rättigheter i företaget.

Vi skickar ett registreringsbevis när vi har registrerat tillståndet.

Tingsrätten ger inte tillstånd – aktiekapitalet återställs

Om tingsrätten beslutar att avslå företagets ansökan om tillstånd upphör minskningsbeslutet att gälla när avslagsbeslutet vinner laga kraft. Vi återställer då aktiekapitalet och antalet aktier i aktiebolagsregistret. Sedan skickar vi ett registreringsbevis till företagets registrerade adress.