Minska aktiekapitalet för att täcka förlust

Här kan du ta del av vår beskrivning av de olika stegen för att minska aktiekapitalet för att täcka en förlust. Beskrivningen börjar med hur du tar fram ett förslag till beslut och följer sedan de olika stegen fram till att minskningen går att verkställa.

När kan du minska aktiekapitalet för att täcka förlust?

Minskning av aktiekapitalet för att täcka en förlust kan både avse förlust som

  • framgår av en fastställd balansräkning
  • har uppkommit under det löpande räkenskapsåret.

I båda fallen får det inte finnas fritt eget kapital som motsvarar förlusten.

Möjligheten till vinstutdelning begränsas

Tänk på att om ett företag beslutar att minska aktiekapitalet för att täcka en förlust begränsas företagets möjlighet att dela ut vinst till aktieägarna. Läs mer under rubriken Vinstutdelning inom tre år – tänk på det här.

Så här gör du för att minska aktiekapitalet för att täcka en förlust

  1. Skriv förslag till beslut: Styrelsen tar fram ett förslag till beslut som blir ett underlag för aktieägarna att ta ställning till på bolagsstämman.
  2. Håll förslaget tillgängligt: Styrelsen ansvarar för att förslaget och bilagor finns tillgängliga för aktieägarna inför bolagsstämman.
  3. Kalla till bolagsstämma: Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelsen ska innehålla det huvudsakliga innehållet i förslaget till minskning.
  4. Bolagsstämman beslutar: Bolagsstämman fattar beslut om att minska aktiekapitalet.
  5. Informera aktieägarna om beslutet: I vissa fall ska beslutet skickas till aktieägarna.
  6. Anmäl minskningen: Styrelsen ska anmäla beslutet att minska aktiekapitalet till oss inom fyra månader från beslutet.
  7. Vi registrerar minskningen: I samband med registreringen minskas aktiekapitalet. Om minskningen har skett genom indragning av aktier minskas även antalet aktier.
  8. Vinstutdelning inom tre år – tänk på det här: Om företaget inom tre år från registreringen minskar aktiekapitalet för att täcka en förlust krävs det normalt tillstånd att få dela ut vinst till aktieägarna.

1. Skriv förslag till beslut

Styrelsen skriver ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet. Förslaget ska vara fullständigt och innehålla alla de uppgifter som beslutet sedan ska innehålla. Förslaget blir ett underlag för aktieägarna att ta ställning till inför bolagsstämman som sedan ska fatta beslut om minskningen. Oftast är det styrelsen som skriver förslaget, men det kan även vara någon annan som gör det.

Tänk på att aktiekapitalet aldrig får understiga 25 000 kronor för privata aktiebolag och 500 000 kronor för publika aktiebolag.

Tabell som visar vad förslaget ska innehålla uppgift om och kommentar till respektive uppgift.

Förslaget ska innehålla uppgift om:

Kommentar

Ändamål

Att minskningen sker för att täcka förlust.

Det belopp som aktiekapitalet ska minskas med

Kan anges på tre olika sätt:

  • ett fast belopp
  • ett högsta belopp
  • ett lägsta och högsta belopp.

Minskningen sker med eller utan indragning av aktier

Med indragning
Det ska framgå vilka aktier som ska dras in.


När företaget minskar aktiekapitalet med indragning av aktier, minskas både aktiekapitalet och antalet aktier. Vid indragning av aktier ska aktiekapitalet alltid minskas med antalet indragna aktier gånger befintligt kvotvärde. Det innebär att aktierna behåller samma kvotvärde som tidigare.


Utan indragning
Om företaget däremot minskar aktiekapitalet utan indragning av aktier kommer kvotvärdet för aktierna att bli lägre. Företaget behåller då samma antal aktier men aktiekapitalet minskas.

Måste bolagsordningen ändras?

Om bolagsordningen ska ändras måste det framgå av förslaget.

Kontrollera om beslutet om minskning innebär att företaget behöver ändra i bolagsordningen.

Bolagsordningen måste exempelvis ändras om det nya aktiekapitalet och antalet aktier inte stämmer överens med den registrerade bolagsordningens bestämmelser. Beslut om att ändra bolagsordning måste ske senast på samma bolagsstämma som beslutet om minskning av aktiekapitalet.

2. Håll förslaget tillgängligt

Aktieägarna ska ha tillgång till förslaget och eventuella bilagor minst två veckor före bolagsstämman. Det är styrelsens ansvar att se till att handlingarna finns tillgängliga och att handlingarna skickas till de aktieägare som ber om det.

För aktiebolag som har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad (noterade aktiebolag) ska aktieägarna ha tillgång till förslaget och eventuella bilagor minst tre veckor före bolagsstämman.

3. Kalla till bolagsstämma

Kallelsen till den bolagsstämma som ska besluta om förslaget om minskning av aktiekapitalet ska innehålla det huvudsakliga innehållet i förslaget. Det enklaste är att bifoga förslaget i kallelsen.

Kallelsen till bolagsstämman ska utöver det alltid innehålla vissa delar.

4. Bolagsstämman beslutar

Det är alltid bolagsstämman som fattar beslut om att minska aktiekapitalet.

Beslutet i bolagsstämmoprotokollet kan se ut på olika sätt:

Tabell som visar beslut och kommentarer till dessa

Beslutet

Kommentar

Bolagsstämman beslutar om minskning enligt styrelsens förslag

Det här är det vanligaste sättet att besluta om en minskning av aktiekapitalet. Förslaget måste då skickas in till oss tillsammans med bolagsstämmoprotokollet.

Fullständigt beslut skrivs direkt i protokollet eller i särskild beslutsbilaga

Tänk på att bolagsstämman i princip inte kan ändra några uppgifter i det förslag som ligger till grund för beslutet. Om bolagsstämman ändå vill ändra något i förslaget måste samtliga aktieägare samtycka till det.


Skriver man beslutet i en särskild beslutsbilaga måste den skickas in till oss tillsammans med protokollet.

Följ de allmänna reglerna för bolagsstämmor.

Majoritetskrav – så många måste rösta för beslutet

För att fatta beslut om minskning krävs kvalificerad majoritet. Det innebär att beslutet endast är giltigt om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman röstat för beslutet. Observera att bolagsordningen kan innehålla en bestämmelse som kräver högre majoritet.

Om företaget har flera aktieslag måste kravet på kvalificerad majoritet också vara uppfyllt inom varje aktieslag som är närvarande på bolagsstämman och som påverkas på ett negativt sätt av beslutet. Detta eftersom en minskning av aktiekapitalet kan medföra att vissa aktiers rätt försämras genom minskningsbeslutet.

5. Informera aktieägarna om beslutet

Beslutet att minska aktiekapitalet ska genast skickas till de aktieägare som kan eller ska få sina aktier indragna. Företaget behöver bara informera de aktieägare som har en postadress som är känd för företaget.

Om alla aktieägare var med på bolagsstämman där beslutet om minskning togs behöver ingen information skickas till aktieägarna. Man behöver heller inte skicka någon information om företaget är ett avstämningsbolag.

6. Anmäl minskningen

Styrelsen ska anmäla minskningen av aktiekapitalet till Bolagsverket inom fyra månader från beslutet. Om inte anmälan skickas in i rätt tid upphör beslutet att gälla och det går inte längre att anmäla beslutet. Om företaget fortfarande vill minska sitt aktiekapital måste aktieägarna fatta ett nytt beslut om minskning på en bolagsstämma.

Här kan du läsa mer om vad anmälan om minskning av aktiekapitalet ska innehålla.

7. Vi registrerar minskningen

Om anmälan är komplett ska Bolagsverket registrera minskningsbeslutet i aktiebolagsregistret. Det innebär att vi registrerar in det nya aktiekapitalet, och om minskningen har skett genom indragning av aktier registreras även det nya antalet aktier. De indragna aktierna blir i och med registreringen ogiltiga, vilket innebär att de inte längre har några rättigheter i bolaget.

Företaget kan verkställa minskningen när beslutet har registrerats av oss.

Om företagets bolagsordning har ändrats i samband med minskningsbeslutet registreras även den nya bolagsordningen.

8. Vinstutdelning inom tre år – tänk på det här

Om företaget vill besluta om vinstutdelning inom tre år från registreringen av en minskning för täckande av förlust krävs det tillstånd från Bolagsverket att få dela ut vinsten.

Företaget behöver inte ansöka om tillstånd om aktiekapitalet återställs genom en ökning av aktiekapitalet med ett belopp som minst motsvarar minskningsbeloppet. Ökningen av aktiekapitalet kan ske i samband med eller efter minskningsbeslutet.

Läs mer om hur du ansöker om tillstånd till vinstutdelning.