Minska aktiekapitalet för att avsätta medel till fritt eget kapital

Här kan du ta del av vår beskrivning av de olika stegen för att minska aktiekapitalet för att avsätta medel till fritt eget kapital. Beskrivningen börjar med hur du tar fram ett förslag till beslut och följer sedan de olika stegen fram till att minskningen går att verkställa.

Bundet eget kapital blir fritt eget kapital

Minskar man aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital innebär det att pengar flyttas från det bundna aktiekapitalet till fritt eget kapital i balansräkningen. Aktiekapitalet utgör bundet eget kapital och kan ses som en slags garanti för företagets borgenärer. Fritt eget kapital är däremot den del av företagets eget kapital som kan användas av aktieägarna. Att det bundna kapitalet minskar kan innebära en risk för företagets borgenärer. Därför finns det extra skyddsregler som bland annat innebär att företaget i regel inte får verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket.

Tillstånd krävs oftast

För att ta hänsyn till borgenärerna måste företaget i regel ansöka om tillstånd för att få verkställa minskningsbeslutet. Företagets borgenärer får därigenom en möjlighet att motsätta sig (bestrida) beslutet om minskning. Företaget måste därför, förutom att skicka in en anmälan om minskning, också skicka in en ansökan om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet. I dessa fall behöver du skicka in två ärenden.

I vissa fall behövs inget tillstånd

I vissa fall kan företaget slippa kravet på tillstånd att få verkställa minskningen. En förutsättning är då att företaget samtidigt beslutar om åtgärder som medför att varken företagets bundna egna kapital eller aktiekapitalet minskar. Företaget måste därför fatta beslut om att öka aktiekapitalet med ett belopp som minst motsvarar det belopp som aktiekapitalet ska minskas med.

För att slippa tillståndskravet kan företaget öka aktiekapitalet på något av följande sätt:

  • nyemission
  • fondemission där medel exempelvis tas från fritt eget kapital
  • konvertibler som konverteras till aktier
  • aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner.

Att tänka på vid fondemission

Observera att om företaget beslutar om en samtidig fondemission måste beslutet om fondemission grundas på en överföring från fritt eget kapital eller en uppskrivning av anläggningstillgångar. För att slippa kravet på tillstånd kan du alltså inte göra en fondemission genom att föra medel från en bunden fond till aktiekapitalet. Exempel på bundna fonder är uppskrivningsfonden och reservfonden.

Så här gör du för att minska aktiekapitalet för att avsätta medel till fritt eget kapital

  1. Skriv förslag till beslut: Styrelsen tar fram ett förslag till beslut som blir ett underlag för aktieägarna att ta ställning till på bolagsstämman.
  2. Håll förslaget tillgängligt: Styrelsen ansvarar för att förslaget och bilagor finns tillgängliga för aktieägarna inför bolagsstämman.
  3. Kalla till bolagsstämma: Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelsen ska innehålla det huvudsakliga innehållet i förslaget till minskning.
  4. Bolagsstämman beslutar: Bolagsstämman fattar beslut om att minska aktiekapitalet.
  5. Informera aktieägarna om beslutet: I vissa fall ska beslutet skickas till aktieägarna.
  6. Anmäl minskningen: Styrelsen ska anmäla beslutet att minska aktiekapitalet till oss inom fyra månader från beslutet.
  7. Vi registrerar minskningen: Vår registrering skiljer sig åt om det krävs tillstånd att få verkställa minskningen eller inte.

    Tabell som visar när det krävs tillstånd för registrering.

    a. Registrering utan krav på tillstånd

    b. Registrering då tillstånd krävs

    Vi registrerar minskningsbeslutet, det nya aktiekapitalet och antalet aktier om aktier dras in.

     

    Företaget kan verkställa minskningen direkt eftersom man samtidigt beslutat om exempelvis nyemission som ”läker” minskningen. I vissa tillstånd behövs inget tillstånd.

    Vi registrerar minskningsbeslutet, det nya aktiekapitalet och antalet aktier, om aktier dras in. Vi registrerar även att minskningen inte är verkställd.

     

    Företaget

    • måste ansöka om tillstånd!
    • kan inte verkställa minskningen innan Bolagsverket har beviljat tillstånd.

    Gå vidare till steg 8 ↓

  8. Så här gör du för att ansöka om tillstånd: Tänk på att det i regel kan ta omkring tre månader innan tillstånd eventuellt kan beviljas.

1. Skriv förslag till beslut

Styrelsen skriver ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet. Förslaget ska vara fullständigt och innehålla alla de uppgifter som beslutet sedan ska innehålla. Förslaget blir ett underlag för aktieägarna att ta ställning till inför den bolagsstämma som sedan ska fatta beslut om minskningen. Oftast är det styrelsen som skriver förslaget, men det kan även vara någon annan som gör det.

Tänk på att aktiekapitalet aldrig får understiga 25 000 kronor för privata aktiebolag och 500 000 kronor för publika aktiebolag.

Tabell som visar vad förslaget ska innehålla uppgift om och kommentar till respektive uppgift.
Förslaget ska innehålla uppgift om:Kommentar
ÄndamålAtt minskningen sker för avsättning till fritt eget kapital.
Det belopp som aktiekapitalet ska minskas medKan anges på tre olika sätt:
  • ett fast belopp
  • ett högsta belopp
  • ett lägsta och högsta belopp.
Minskningen sker med eller utan indragning av aktier

Med indragning
Det ska framgå vilka aktier som ska dras in.


När aktiekapitalet minskas med indragning av aktier minskas både aktiekapitalet och antalet aktier. Tänk på att vid indragning av aktier ska aktiekapitalet alltid minskas med antalet indragna aktier gånger befintligt kvotvärde. Det innebär att aktierna behåller samma kvotvärde som tidigare.


Utan indragning
Om aktiekapitalet däremot minskas utan indragning av aktier kommer kvotvärdet för aktierna att bli lägre. Företaget behåller då samma antal aktier men aktiekapitalet minskas.

Behöver förslaget innehålla fler uppgifter och ytterligare bilagor?

Ibland måste förslaget innehålla ytterligare uppgifter. I vissa fall måste dessutom ytterligare bilagor upprättas och bifogas förslaget för att förslaget ska vara fullständigt. Kontrollera om något av följande gäller för just er minskning.

Ska bolagsordningen ändras?

Om bolagsordningen ska ändras måste det framgå av förslaget.

Kontrollera om beslutet om minskning innebär att bolagsordningen måste ändras.

Bolagsordningen måste exempelvis ändras om det nya aktiekapitalet och antalet aktier inte stämmer överens med den registrerade bolagsordningens bestämmelser. Beslut om att ändra bolagsordningen måste ske senast på samma bolagsstämma som beslutet om minskning av aktiekapitalet.

Ska företaget öka aktiekapitalet för att slippa tillstånd?

Företaget kan fatta beslut om att öka aktiekapitalet på ett sådant sätt att man slipper kravet på tillstånd. Om aktiekapitalet ska ökas måste det framgå av förslaget. Det ska även upprättas en redogörelse och ett revisorsyttrande.

Redogörelse över samtidiga åtgärder

Förslaget ska kompletteras med en redogörelse över de åtgärder som föreslås för att det bundna egna kapitalet och aktiekapitalet inte ska minska. I redogörelsen ska anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Revisorsyttrande

En auktoriserad eller godkänd revisor ska alltid granska redogörelsen och upprätta ett yttrande över granskningen. Det gäller oavsett om företaget har krav på att ha en revisor eller inte. Ett företag utan egen revisor måste alltså anlita en revisor för uppdraget.

Revisorn ska yttra sig över de åtgärder som planeras att genomföras och som medför att varken företagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

Revisorn ska i yttrandet uttala sig om:

  • åtgärderna är ändamålsenliga
  • det gjorts en riktig bedömning av effekterna av dessa åtgärder.

Bolagsverket kräver som huvudregel inte in dessa handlingar. Om exempelvis företaget i ett minskningsärende samtidigt anmäler ökning av aktiekapitalet på minst ett lika stort belopp som minskningen, så behöver Bolagsverket inte se dessa handlingar.

2. Håll förslaget tillgängligt

Förslaget med dess bilagor ska finnas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman. Aktieägarna har rätt att ta del av förslaget och styrelsen ska skicka det till alla aktieägare som ber om det.

För aktiebolag som har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad (noterade aktiebolag) ska förslaget finnas tillgängligt minst tre veckor före bolagsstämman.

3. Kalla till bolagsstämma

Kallelsen till den bolagsstämma som ska besluta om förslaget om minskning av aktiekapitalet ska innehålla det huvudsakliga innehållet i förslaget. Det enklaste är att bifoga förslaget i kallelsen.

Kallelsen till bolagsstämman ska utöver det alltid innehålla vissa delar.

4. Bolagsstämman beslutar

Det är alltid bolagsstämman som fattar beslut om minskning av aktiekapitalet.

Beslutet i bolagsstämmoprotokollet kan se ut på olika sätt:

Tabell som visar beslut och kommentarer till dessa.
BeslutetKommentar
Bolagsstämman beslutar om minskning enligt styrelsens förslagDet här är det vanligaste sättet att besluta om en minskning av aktiekapitalet. Förslaget måste då skickas in till oss tillsammans med bolagsstämmoprotokollet.
Fullständigt beslut skrivs direkt i protokollet eller i särskild beslutsbilaga

Bolagsstämman kan i princip inte ändra några uppgifter i det förslag som ligger till grund för beslutet. Om bolagsstämman ändå vill ändra något i förslaget måste samtliga aktieägare samtycka till det. 


Tänk på att bolagsstämman aldrig, inte ens med samtycke från samtliga aktieägare, får fatta beslut om minskning av aktiekapitalet med ett större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt när syftet är avsättning till fritt eget kapital.


Skriver man beslutet i en särskild beslutsbilaga måste den skickas in till oss tillsammans med protokollet.

Följ de allmänna reglerna för bolagsstämmor.

Majoritetskrav – så många måste rösta för beslutet

För att fatta beslut om minskning krävs kvalificerad majoritet. Det innebär att beslutet endast är giltigt om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman röstat för beslutet. Observera att bolagsordningen kan innehålla en bestämmelse som kräver högre majoritet.

Om företaget har flera aktieslag måste kravet på majoritet med två tredjedelar också vara uppfyllt inom varje aktieslag som är närvarande på bolagsstämman och som påverkas negativt av beslutet. Detta eftersom en minskning av aktiekapitalet kan medföra att vissa aktiers rätt försämras genom minskningsbeslutet.

5. Informera aktieägarna om beslutet

Beslutet att minska aktiekapitalet ska genast skickas till de aktieägare som kan eller ska få sina aktier indragna. Företaget behöver bara informera de aktieägare som har en postadress som är känd för företaget.

Om alla aktieägare var med på bolagsstämman där beslutet om minskning togs behöver ingen information skickas till aktieägarna. Man behöver heller inte skicka någon information om företaget är ett avstämningsbolag.

6. Anmäl minskningen

Styrelsen ska anmäla minskningen av aktiekapitalet till Bolagsverket inom fyra månader från beslutet. Om inte anmälan skickas in i rätt tid upphör beslutet att gälla och det går inte längre att anmäla beslutet. Om företaget fortfarande vill minska sitt aktiekapital måste aktieägarna fatta ett nytt beslut om minskning på en bolagsstämma.

Här kan du läsa mer om vad anmälan om minskning av aktiekapitalet ska innehålla.

7. Vi registrerar minskningen

Om anmälan om att minska aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital är komplett ska Bolagsverket registrera minskningsbeslutet. Om bolagsordningen har ändrats i samband med minskningsbeslutet registreras även den nya bolagsordningen. Vår registrering avseende minskningen skiljer sig åt om det krävs tillstånd för att få verkställa minskningen eller inte.

7 a. Registrering utan krav på tillstånd

Vi registrerar minskningsbeslutet i aktiebolagsregistret. Det innebär att vi registrerar in det nya aktiekapitalet och om minskningen har skett genom indragning av aktier registreras även det nya antalet aktier. Vi skickar sedan ett registreringsbevis.

Eftersom företaget samtidigt beslutat om åtgärder som innebär att man inte behöver ansöka om tillstånd för att få verkställa minskningsbeslutet är aktiekapitalet minskat när vi på Bolagsverket har registrerat beslutet. De eventuellt indragna aktierna blir i och med registreringen ogiltiga, vilket innebär att de inte längre har några rättigheter i bolaget.

Företaget kan verkställa minskningen direkt när beslutet har registrerats.

7 b. Registrering då tillstånd krävs

Vi registrerar minskningsbeslutet i aktiebolagsregistret. Vi registrerar det nya aktiekapitalet och om minskningen har skett genom indragning av aktier registreras det nya antalet aktier. Eftersom minskningen kräver tillstånd för att få verkställas registreras även en uppgift om att minskningen ännu inte är verkställd. Företaget får alltså inte verkställa minskningen innan vi har beviljat tillstånd.

Av det registreringsbevis som skickas ut i samband med registreringen framgår att minskning av aktiekapitalet pågår. Av försättsbladet till registreringsbeviset framgår även att den registrerade minskningen kräver tillstånd för att företaget ska få verkställa minskningen.

8. Så här gör du för att ansöka om tillstånd

Följ de olika stegen för att ansöka om tillstånd. Tänk på att det i regel kan ta omkring tre månader innan tillstånd eventuellt kan beviljas.