Minska aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna

Här kan du ta del av vår beskrivning av de olika stegen för att minska företagets aktiekapital för återbetalning till aktieägarna. Beskrivningen börjar med hur du tar fram ett förslag till beslut och följer sedan de olika stegen fram till att minskningen går att verkställa.

Aktiekapitalet minskar och värden förs ut ur företaget

Minskar man aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna innebär det att värden förs ut från företaget. En värdeöverföring i form av en återbetalning får bara genomföras om det efter återbetalningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Den beräkning man gör för att säkerställa att det finns full täckning ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen. När beräkningen görs ska man även ta hänsyn till eventuella ändringar som skett i det bundna egna kapitalet efter balansdagen.

Aktiekapitalet utgör bundet eget kapital och kan ses som en slags garanti för företagets borgenärer. Att det bundna kapitalet minskar kan innebära en risk för borgenärerna. Därför finns det extra skyddsregler som bland annat innebär att företaget i regel inte får verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket.

Tillstånd krävs oftast

För att ta hänsyn till borgenärerna måste företaget i regel ansöka om tillstånd för att få verkställa minskningsbeslutet. Företagets borgenärer får i och med det en möjlighet att motsätta sig (bestrida) beslutet om minskning. Företaget måste därför, förutom att skicka in en anmälan om minskning, också skicka in en ansökan om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet. I dessa fall behöver du skicka in två ärenden.

I vissa fall behövs inget tillstånd

I vissa fall kan företaget slippa kravet på tillstånd att få verkställa minskningen. En förutsättning är då att företaget samtidigt beslutar om åtgärder som medför att varken företagets bundna egna kapital eller aktiekapitalet minskar. Företaget måste därför fatta beslut om att öka aktiekapitalet med ett belopp som minst motsvarar det belopp som aktiekapitalet ska minskas med.

För att slippa tillståndskravet kan företaget öka aktiekapitalet på något av följande sätt:

  • nyemission
  • fondemission där medel exempelvis tas från fritt eget kapital
  • konvertibler som konverteras till aktier
  • aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner.

Att tänka på vid fondemission

Observera att om företaget beslutar om en samtidig fondemission måste beslutet om fondemission grundas på en överföring från fritt eget kapital eller en uppskrivning av anläggningstillgångar. För att slippa kravet på tillstånd kan företaget alltså inte göra en fondemission genom att föra medel från en bunden fond till aktiekapitalet. Exempel på bundna fonder är uppskrivningsfonden och reservfonden.

Så här gör du för att minska aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna

  1. Skriv förslag till beslut: Styrelsen tar fram ett förslag till beslut som blir ett underlag för aktieägarna att ta ställning till på bolagsstämman.
  2. Håll förslaget tillgängligt: Styrelsen ansvarar för att förslaget och bilagorna finns tillgängliga för aktieägarna inför bolagsstämman.
  3. Kalla till bolagsstämma: Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelsen ska innehålla det huvudsakliga innehållet i förslaget till minskning.
  4. Bolagsstämman beslutar: Bolagsstämman fattar beslut om att minska aktiekapitalet.
  5. Informera aktieägarna om beslutet: I vissa fall ska beslutet skickas till aktieägarna.
  6. Anmäl minskningen: Styrelsen ska anmäla beslutet att minska aktiekapitalet till oss inom fyra månader från beslutet.
  7. Vi registrerar minskningen: Vår registrering skiljer sig åt om det krävs tillstånd för att få verkställa minskningen eller inte.

    Tabell som visar när det krävs tillstånd för registrering.
    a. Registrering utan krav på tillståndb. Registrering då tillstånd krävs

    Vi registrerar minskningsbeslutet, det nya aktiekapitalet och antalet aktier om aktier ska dras in.

    Företaget kan verkställa minskningen direkt eftersom man samtidigt beslutat om exempelvis nyemission som återställer aktiekapitalet. I vissa fall behövs inget tillstånd.

    Vi registrerar minskningsbeslutet, det nya aktiekapitalet och antalet aktier om aktier ska dras in. Vi registrerar även att minskningen inte är verkställd.

    Företaget

    • måste ansöka om tillstånd
    • kan inte verkställa minskningen innan Bolagsverket har beviljat tillstånd.
    Gå vidare till steg 8 ↓

  8. Så här gör du för att ansöka om tillstånd: Tänk på att det i regel kan ta omkring tre månader innan tillstånd eventuellt kan beviljas.

1. Skriv förslag till beslut

Styrelsen skriver ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet. Förslaget ska vara fullständigt och innehålla alla de uppgifter som beslutet sedan ska innehålla. Förslaget blir ett underlag för aktieägarna att ta ställning till inför den bolagsstämma som sedan ska fatta beslut om minskningen. Oftast är det styrelsen som skriver förslaget, men det kan även vara någon annan som gör det.

Tänk på att aktiekapitalet aldrig får understiga 25 000 kr för privata aktiebolag och 500 000 kr för publika aktiebolag.

Vad förslaget ska innehålla beror till stor del på om minskningen sker med eller utan indragning av aktier.

Om aktiekapitalet minskas med indragning av aktier minskas både aktiekapitalet och antalet aktier. Aktierna kommer då att behålla samma kvotvärde som tidigare. Om minskningen däremot sker utan indragning av aktier behåller företaget samma antal aktier som tidigare, men aktiekapitalet minskas. Aktierna får då ett nytt lägre kvotvärde.

Med indragning av aktier

Det här ska förslaget innehålla

Tabell som visar vad förslaget ska innehålla uppgift om och kommentar till respektive uppgift.
Förslaget ska innehålla uppgift om:Kommentar
ÄndamålAtt minskningen sker för återbetalning till aktieägarna.
Det belopp som aktiekapitalet ska minskas medKan anges på tre olika sätt:
  • ett fast belopp
  • ett högsta belopp
  • ett lägsta och högsta belopp.
Att minskningen sker med indragning av aktierNär aktiekapitalet minskas med indragning av aktier minskas både aktiekapitalet och antalet aktier. Tänk på att vid indragning av aktier minskas alltid aktiekapitalet med antalet indragna aktier gånger befintligt kvotvärde. Det innebär att aktierna behåller samma kvotvärde som tidigare.
Vilka aktier som ska dras in

Det ska anges vilka aktier som ska bli indragna. Beroende på omständigheterna kan man ange det här på olika sätt.


Det är tillräckligt att ange till exempel att en viss andel av aktierna ska dras in eller att alla aktier inom ett visst aktieslag ska dras in. Det är också möjligt att ange att en viss aktieägare ska få ett visst antal av sina aktier indragna.

Aktieägarnas rätt att få aktier inlösta

Aktieägarnas rätt att få aktier inlösta ska framgå. Det kan till exempel vara fråga om att alla aktieägare till ett visst aktieslag ska ha rätt att få sina aktier inlösta eller att alla aktieägare ska ha rätt att få en viss andel av sina aktier inlöst.


Om inte alla aktieägarna ska kunna få sina aktier inlösta måste skälen för detta anges. Man bör särskilt belysa hur förslaget förhåller sig till likhetsprincipen.

Tid för anmälan om inlösen

När tid för anmälan krävs i beslutet
Innebär förslaget att aktieägare ges en möjlighet att få aktier inlösta ska förslaget ange inom vilken tid aktieägarna ska anmäla till styrelsen att de vill utnyttja sin rätt att lösa in sina aktier. Anmälningstiden får inte vara kortare än två veckor. Anmälningstiden kan vara kortare om alla aktieägare som kan få sina aktier inlösta samtycker till en kortare anmälningstid.

Anmälningstiden räknas från det att aktieägarna underrättats om beslutet eller, om alla aktieägare är närvarande på stämman, från beslutet. För avstämningsbolag räknas tidsfristen från avstämningsdagen.


När tid för anmälan inte krävs i beslutet
Bolagsstämman kan under vissa förutsättningar också fatta beslut om obligatoriskt inlösen av aktier. Något erbjudande om att lösa in aktier går då inte ut till aktieägarna. Det innebär att någon tid för anmälan inte behöver anges i förslaget.

Det belopp som ska betalas för varje aktie som ska lösas in

Återbetalningsbeloppet kan motsvara det belopp som aktiekapitalet ska minskas med, men det kan även överstiga (överkurs) eller understiga (underkurs) det beloppet.


Överkurs
Vid överkurs ska det framgå av förslaget hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde.

Vid överkurs får aktieägarna mer betalt per inlöst aktie än aktiens kvotvärde. Tänk på att företaget måste ha fritt eget kapital som minst motsvarar överkursen.


Underkurs
Vid underkurs får aktieägarna mindre betalt per inlöst aktie än aktiens kvotvärde. Den del av aktiekapitalet som inte ska återbetalas ska föras till fritt eget kapital.

När de inlösta aktierna ska betalas

Oftast anges en specifik tidpunkt då de inlösta aktierna ska betalas. Har företaget gett ut aktiebrev kan man istället ange att betalning ska ske vid ingivande av aktiebrev.


Om det krävs tillstånd för att få verkställa minskningsbeslutet kan betalning för de inlösta aktierna ske först när tillstånd har lämnats. Tänk därför på att inte ange en betalningstidpunkt som infaller för tidigt.

Behöver förslaget innehålla fler uppgifter och ytterligare bilagor?

Ibland måste förslaget innehålla ytterligare uppgifter. I vissa fall måste dessutom ytterligare bilagor upprättas och bifogas förslaget för att förslaget ska vara fullständigt. Kontrollera om något av följande gäller för just er minskning.

Måste bolagsordningen ändras?

Om bolagsordningen ska ändras måste det framgå av förslaget.

Kontrollera om beslutet om minskning innebär att bolagsordningen måste ändras.

Bolagsordningen måste exempelvis ändras om det nya aktiekapitalet och antalet aktier inte stämmer överens med den registrerade bolagsordningens bestämmelser. Beslut om att ändra bolagsordningen måste ske senast på samma bolagsstämma som beslutet om minskning av aktiekapitalet.

Ska företaget öka aktiekapitalet för att slippa tillstånd?

Företaget kan fatta beslut om att öka aktiekapitalet på ett sådant sätt att man slipper kravet på tillstånd. Om aktiekapitalet ska ökas måste det framgå av förslaget. Det ska även upprättas en redogörelse och ett revisorsyttrande.

Redogörelse över samtidiga åtgärder

Förslaget ska kompletteras med en redogörelse över de åtgärder som föreslås för att det bundna egna kapitalet och aktiekapitalet inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Revisorsyttrande

En auktoriserad eller godkänd revisor ska alltid granska redogörelsen och upprätta ett yttrande över granskningen. Det gäller oavsett om företaget har krav på att ha en revisor eller inte. Ett företag utan egen revisor måste alltså anlita en revisor för uppdraget. Revisorn ska yttra sig över de åtgärder som planeras att genomföras och som medför att varken företagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

Revisorn ska i yttrandet uttala sig om:

  • åtgärderna är ändamålsenliga
  • det gjorts en riktig bedömning av effekterna av dessa åtgärder.

Bolagsverket kräver som huvudregel inte in dessa handlingar. Om exempelvis företaget i ett minskningsärende samtidigt anmäler ökning av aktiekapitalet på minst ett lika stort belopp som minskningen, så behöver vi inte se dessa handlingar.

Är det en extra bolagsstämma som ska besluta?

Fattar man beslut om att minska aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna på en extra stämma ska förslaget innehålla en uppgift om hur mycket fritt eget kapital som finns kvar efter eventuella värdeöverföringar.

Till förslaget ska i dessa fall dessutom följande handlingar bifogas:

  • en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna
  • om företaget ska ha revisor, en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser
  • en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades
  • om företaget ska ha revisor, ett revisorsyttrande över nyss nämnda redogörelse.

Ska inte alla aktieägare kunna få aktier inlösta?

Om inte alla aktieägarna ska kunna få aktier inlösta måste skälen för det anges i förslaget. I skälen bör man särskilt belysa hur förslaget förhåller sig till likhetsprincipen.

Ska återbetalningen ske med annan egendom än pengar?

Ska återbetalning för de indragna aktierna ske med annan egendom än pengar ska det framgå av förslaget. Tänk på att återbetalningsbeloppet fastställs utifrån egendomens bokförda värde, inte marknadsvärdet. Det ska även upprättas en redogörelse och ett revisorsyttrande.

Redogörelse över egendomen

Förslaget ska kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av värdet på den egendom som ska utgöra betalning, och eventuella villkor kring betalningen.

Redogörelsen bör särskilt innehålla

  • en beskrivning av egendomen
  • värdet på egendomen
  • hur värdet har bestämts
  • det belopp som ska återbetalas med egendomen, samt hur många aktier som ska lösas in för egendomen.

Revisorsyttrande

En auktoriserad eller godkänd revisor ska alltid granska och bedöma redogörelsen och upprätta ett yttrande över granskningen. Det gäller oavsett om företaget har krav på att ha en revisor eller inte. Ett företag utan egen revisor måste alltså anlita en revisor för uppdraget. I yttrandet ska revisorn uttala sig om styrelsens redogörelse ger en rättvisande bild av egendomen som ska återbetalas i samband med minskningen av aktiekapitalet.

Redogörelsen och revisorsyttrandet ska skickas in till Bolagsverket i samband med anmälan. Om det inte är företagets revisor som skrivit under yttrandet måste också revisorns personnummer skickas in.

Ska återbetalningen ske genom kvittning mot fordran?

Ska återbetalning för de indragna aktierna ske genom kvittning av en fordran som aktiebolaget har mot aktieägaren ska det framgå av förslaget. Det ska även upprättas en redogörelse och ett revisorsyttrande.

Redogörelse över kvittningen

Förslaget ska kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av sådana kvittningsvillkor.

Redogörelsen bör särskilt innehålla:

  • vem som är fordringsägare
  • fordringsbeloppet
  • hur stort belopp som kvittas.

Revisorsyttrande

En auktoriserad eller godkänd revisor ska alltid granska och bedöma redogörelsen över kvittningsvillkoren och upprätta ett yttrande över granskningen. Det gäller oavsett om företaget har krav på att ha en revisor eller inte. Ett företag utan egen revisor måste alltså anlita en revisor för uppdraget.

Redogörelsen och revisorsyttrande ska skickas in till Bolagsverket i samband med anmälan. Om det inte är företagets revisor som skrivit under yttrandet måste också revisorns personnummer skickas in.

Är företaget ett avstämningsbolag?

Är företaget ett avstämningsbolag ska det i förslaget anges när avstämningsdagen ska infalla. Avstämningsdagen får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Med avstämningsdagen menas den dag som en aktieägare ska vara införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister för att antas vara behörig att ta emot betalning i samband med inlösen av aktierna.

Är företaget ett börsbolag?

Särskilda regler gäller för företag där aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Styrelsen kan få bemyndigande att fastställa avstämningsdagen

För börsbolag finns det en möjlighet att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag. Det måste då framgå av förslaget. Avstämningsdagen får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Styrelsen kan få bemyndigande att fastställa vissa belopp

För börsbolag finns det en möjlighet att bemyndiga styrelsen att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med, och det belopp som ska betalas för varje aktie som ska lösas in. Styrelsen måste bestämma beloppen senast fem vardagar före avstämningsdagen.

Det måste också framgå av förslaget att styrelsen får bestämma dessa belopp. Förslaget ska också alltid ange det högsta belopp som får betalas för de aktier som ska lösas in. Detta belopp utgör alltså den övre gränsen för vad styrelsen får besluta om.

Styrelsen ska alltid skriva ett motiverat yttrande

Eftersom en minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna ses som en värdeöverföring från företaget måste styrelsen upprätta ett motiverat yttrande som ska bifogas förslaget. I yttrandet ska styrelsen redogöra för om den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till de allmänna borgenärsskyddsreglerna i 17 kap. aktiebolagslagen.

Till förslaget ska även bifogas ett yttrande från företagets revisor, om företaget ska ha revisor, med ett uttalande som berör om bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Dessa yttranden behöver inte skickas in till Bolagsverket.

Utan indragning av aktier

Det här ska förslaget innehålla

Tabell som visar vad förslaget ska innehålla uppgift om och kommentar till respektive.

Förslaget ska innehålla uppgift om:

Kommentar

Ändamål

Att minskningen sker för återbetalning till aktieägarna.

Det belopp som aktiekapitalet ska minskas med

Kan anges på tre olika sätt:

  • ett fast belopp
  • ett högsta belopp
  • ett lägsta och högsta belopp.

Att minskningen sker utan indragning av aktier

När aktiekapitalet minskas utan indragning av aktier kommer kvotvärdet för aktierna att bli lägre. Bolaget behåller då samma antal aktier men aktiekapitalet minskas.

Det belopp som ska återbetalas per aktie

Återbetalningsbeloppet kan motsvara det belopp aktiekapitalet ska minskas med, men det kan även överstiga (överkurs) eller understiga (underkurs) det beloppet.

Överkurs
Vid överkurs får aktieägarna mer betalt än det belopp som aktiekapitalet ska minskas med. Tänk på att företaget måste ha fria medel som minst motsvarar överkursen.

Underkurs
Vid underkurs får aktieägarna mindre betalt än det belopp som aktiekapitalet ska minskas med. Den del av aktiekapitalet som inte ska återbetalas ska föras till fritt eget kapital.

När återbetalningen ska ske

Tänk på att om det krävs tillstånd för att få verkställa beslutet kan återbetalning ske först när tillstånd har lämnats.

Behöver förslaget innehålla fler uppgifter och ytterligare bilagor?

Ibland måste förslaget innehålla ytterligare uppgifter. I vissa fall måste dessutom ytterligare bilagor upprättas och bifogas förslaget för att förslaget ska vara fullständigt. Kontrollera om något av följande gäller för just er minskning.

Ska bolagsordningen ändras?

Om bolagsordningen ska ändras måste det framgå av förslaget.

Kontrollera om beslutet om minskning innebär att bolagsordningen måste ändras. Bolagsordningen måste exempelvis ändras om det nya aktiekapitalet inte stämmer överens med den registrerade bolagsordningens bestämmelse. Beslut om att ändra bolagsordningen måste ske senast på samma bolagsstämma som beslutet om minskning av aktiekapitalet.

Ska företaget öka aktiekapitalet för att slippa tillstånd?

Företaget kan fatta beslut om att öka aktiekapitalet på ett sådant sätt att man slipper kravet på tillstånd. Om aktiekapitalet ska ökas måste det framgå av förslaget. Det ska även upprättas en redogörelse och ett revisorsyttrande.

Redogörelse över samtidiga åtgärder

Förslaget ska kompletteras med en redogörelse över de åtgärder som föreslås för att det bundna egna kapitalet och aktiekapitalet inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på aktiebolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Revisorsyttrande

En auktoriserad eller godkänd revisor ska alltid granska redogörelsen och upprätta ett yttrande över granskningen. Det gäller oavsett om företaget har krav på att ha en revisor eller inte. Ett företag utan egen revisor måste alltså anlita en revisor för uppdraget. Revisorn ska i yttrandet uttala sig om de åtgärder som vidtas och som medför att varken företagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar är ändamålsenliga, och om de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder är riktiga.

Bolagsverket kräver som huvudregel inte in dessa handlingar. Om exempelvis företaget i ett minskningsärende samtidigt anmäler ökning av aktiekapitalet på minst ett lika stort belopp som minskningen, så behöver vi inte se dessa handlingar.

Är det en extra bolagsstämma som ska besluta?

Fattar man beslut om att minska aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna på en extra stämma ska förslaget innehålla en uppgift om hur mycket fritt eget kapital som finns kvar efter eventuella värdeöverföringar.

Till förslaget ska i dessa fall dessutom följande handlingar bifogas:

  • en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna
  • om företaget ska ha revisor, en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser
  • en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades
  • om företaget ska ha revisor, ett revisorsyttrande över nyss nämnda redogörelse.

Ska återbetalningen ske med annan egendom än pengar?


Ska återbetalning ske med annan egendom än pengar ska det framgå av förslaget. Tänk på att återbetalningsbeloppet fastställs utifrån egendomens bokförda värde, inte marknadsvärdet. Det ska även upprättas en redogörelse och ett revisorsyttrande.

Redogörelse över egendomen

Förslaget ska kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av värdet på den egendom som ska utgöra betalning och eventuella villkor kring betalningen.

Redogörelsen bör särskilt innehålla

  • en beskrivning av egendomen
  • värdet på egendomen
  • hur värdet har bestämts
  • det belopp som ska återbetalas med egendomen.

Revisorsyttrande

En auktoriserad eller godkänd revisor ska alltid granska och bedöma redogörelsen och upprätta ett yttrande över granskningen. Det gäller oavsett om företaget har krav på att ha en revisor eller inte. Ett företag utan egen revisor måste alltså anlita en revisor för uppdraget. I yttrandet ska revisorn uttala sig om styrelsens redogörelse ger en rättvisande bild av egendomen som ska återbetalas i samband med minskningen av aktiekapitalet.

Redogörelsen och revisorsyttrandet ska skickas in till Bolagsverket i samband med anmälan. Om det inte är företagets revisor som skrivit under yttrandet måste också revisorns personnummer skickas in.

Ska återbetalningen ske genom kvittning mot fordran?

Ska återbetalning ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren ska det framgå av förslaget. Det ska även upprättas en redogörelse och ett revisorsyttrande.

Redogörelse över kvittningen

Förslaget ska kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av sådana kvittningsvillkor.

Redogörelsen bör särskilt innehålla:

  • vem som är fordringsägare
  • fordringsbeloppet
  • hur stort belopp som kvittas.

Revisorsyttrande

En auktoriserad eller godkänd revisor ska granska och bedöma redogörelsen över kvittningsvillkoren och upprätta ett yttrande över granskningen. Det gäller oavsett om företaget har krav på att ha en revisor eller inte. Ett företag utan egen revisor måste alltså anlita en revisor för uppdraget.

Redogörelsen och revisorsyttrande ska skickas in till Bolagsverket i samband med anmälan. Om det inte är företagets revisor som skrivit under yttrandet måste också revisorns personnummer skickas in.

Är företaget ett avstämningsbolag?

Är företaget ett avstämningsbolag ska det anges i förslaget när avstämningsdagen ska infalla. Avstämningsdagen får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Med avstämningsdagen avses den dag som en aktieägare ska vara införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister för att antas vara behörig att ta emot betalning.

Är företaget ett börsbolag?

Särskilda regler gäller för företag där aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Styrelsen kan få bemyndigande att fastställa avstämningsdagen

För börsbolag finns det en möjlighet att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag. Det måste då framgå av förslaget. Avstämningsdagen får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Styrelsen kan få bemyndigande att fastställa vissa belopp

För börsbolag finns det en möjlighet att bemyndiga styrelsen att innan återbetalning sker bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie. Styrelsen måste bestämma beloppen senast fem vardagar före avstämningsdagen.

Det måste också framgå av förslaget att styrelsen bemyndigas att bestämma dessa belopp. Förslaget ska också alltid ange det högsta belopp som får återbetalas per aktie. Detta belopp utgör alltså den övre gränsen för vad styrelsen får besluta om.

Styrelsen ska alltid skriva ett motiverat yttrande

Eftersom en minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna ses som en värdeöverföring från företaget måste styrelsen upprätta ett motiverat yttrande som ska bifogas förslaget. I yttrandet ska styrelsen redogöra för om den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till de allmänna borgenärsskyddsreglerna i 17 kap. aktiebolagslagen.

Till förslaget ska det även bifogas ett yttrande från företagets revisor, om företaget ska ha revisor, med ett uttalande som berör om bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Dessa yttranden behöver inte skickas in till Bolagsverket.

2. Håll förslaget tillgängligt

Förslaget med dess bilagor ska finnas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman. Aktieägarna har rätt att ta del av förslaget och styrelsen ska skicka det till alla aktieägare som ber om det.

För aktiebolag som har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad (noterade aktiebolag) ska förslaget finnas tillgängligt minst tre veckor före bolagsstämman.

3. Kalla till bolagsstämma

Kallelsen till den bolagsstämma som ska besluta om förslaget om minskning av aktiekapitalet ska innehålla det huvudsakliga innehållet i förslaget. Det enklaste är att bifoga förslaget i kallelsen.

Kallelsen till bolagsstämman ska utöver det alltid innehålla vissa delar.

4. Bolagsstämman beslutar

Det är alltid bolagsstämman som fattar beslut om minskning av aktiekapitalet.

Beslutet i bolagsstämmoprotokollet kan se ut på olika sätt:

Tabell som visar beslut på olika sätt och kommentarer till dessa.

Beslutet

Kommentar

Bolagsstämman beslutar om minskning enligt styrelsens förslag

Det här är det vanligaste sättet att besluta om en minskning av aktiekapitalet. Förslaget måste då skickas in till oss tillsammans med bolagsstämmoprotokollet.

Fullständigt beslut skrivs direkt i protokollet eller i särskild beslutsbilaga

Bolagsstämman kan i princip inte ändra några uppgifter i det förslag som ligger till grund för beslutet. Om bolagsstämman ändå vill ändra något i förslaget måste samtliga aktieägare samtycka till det.


Tänk på att bolagsstämman aldrig, inte ens med samtycke från samtliga aktieägare, får fatta beslut om minskning av aktiekapitalet med ett större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt när syftet är återbetalning till aktieägarna.


Skriver man beslutet i en särskild beslutsbilaga måste den skickas in till oss tillsammans med protokollet.

Följ de allmänna reglerna för bolagsstämmor Länk till annan webbplats..

Majoritetskrav – så många måste rösta för beslutet

För att fatta beslut om minskning krävs kvalificerad majoritet. Det innebär att beslutet endast är giltigt om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman röstat för beslutet. Observera att bolagsordningen kan innehålla en bestämmelse som kräver högre majoritet.

Om företaget har flera aktieslag måste kravet på majoritet med två tredjedelar också vara uppfyllt inom varje aktieslag som är närvarande på bolagsstämman och som påverkas negativt av beslutet. Detta eftersom en minskning av aktiekapitalet kan medföra att vissa aktiers rätt försämras genom minskningsbeslutet.

5. Informera aktieägarna om beslutet

Beslutet om minskning av aktiekapitalet ska genast skickas till de aktieägare som kan eller ska få sina aktier indragna. Företaget behöver bara informera de aktieägare som har en postadress som är känd för företaget.

Om alla aktieägare var med på bolagsstämman där beslutet om minskning togs behöver ingen information skickas till aktieägarna. Man behöver heller inte skicka någon information om företaget är ett avstämningsbolag.

6. Anmäl minskningen

Styrelsen ska anmäla minskningen av aktiekapitalet till Bolagsverket inom fyra månader från beslutet. Om inte anmälan skickas in i rätt tid upphör beslutet att gälla och det går inte längre att anmäla beslutet. Om företaget fortfarande vill minska sitt aktiekapital måste aktieägarna fatta ett nytt beslut om minskning på en bolagsstämma.

Här kan du läsa mer om vad anmälan om minskning av aktiekapitalet Länk till annan webbplats. ska innehålla.

7. Vi registrerar minskningen

Om anmälan om att minska aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna är komplett ska Bolagsverket registrera minskningsbeslutet. Om bolagsordningen har ändrats i samband med minskningsbeslutet registrerar vi även den nya bolagsordningen. Vår registrering avseende minskningen skiljer sig åt om det krävs tillstånd för att få verkställa minskningen eller inte.

7 a. Registrering utan krav på tillstånd

Vi registrerar minskningsbeslutet i aktiebolagsregistret. Det innebär att vi registrerar in det nya aktiekapitalet, och om minskningen har skett genom indragning av aktier registreras även det nya antalet aktier. Vi skickar sedan ett registreringsbevis.

Eftersom företaget samtidigt beslutat om åtgärder som innebär att man inte behöver ansöka om tillstånd för att få verkställa minskningsbeslutet är aktiekapitalet minskat när vi på Bolagsverket har registrerat beslutet. De eventuellt indragna aktierna blir i och med registreringen ogiltiga, vilket innebär att de inte längre har några rättigheter i företaget.

Företaget kan verkställa minskningen direkt när beslutet har registrerats.

7 b. Registrering då tillstånd krävs

Vi registrerar minskningsbeslutet i aktiebolagsregistret. Vi registrerar det nya aktiekapitalet och om minskningen har skett genom indragning av aktier registreras det nya antalet aktier. Eftersom minskningen kräver tillstånd för att få verkställas registreras även en uppgift om att minskningen ännu inte är verkställd. Företaget får alltså inte verkställa minskningen innan vi har beviljat tillstånd.

Av det registreringsbevis som skickas ut i samband med registreringen framgår att minskning av aktiekapitalet pågår. Av försättsbladet till registreringsbeviset framgår även att den registrerade minskningen kräver tillstånd för att företaget ska få verkställa minskningen.

8. Så här gör du för att ansöka om tillstånd

Följ de olika stegen för att ansöka om tillstånd Länk till annan webbplats.. Tänk på att det kan ta omkring tre månader innan tillstånd eventuellt kan beviljas.