Förslag – konvertibler

Om bolagsstämman ska besluta om emission av konvertibler ska styrelsen i förväg upprätta ett förslag till beslut. Här kan du läsa om reglerna kring detta.

Förslaget ska finnas tillgängligt för aktieägarna

Förslaget med bilagor ska finnas tillgängliga för aktieägarna minst två veckor före bolagsstämman. För noterade aktiebolag gäller att dessa handlingar ska finnas tillgängliga minst tre veckor före stämman.

Bilagor till förslaget

I de fall en extra bolagsstämma beslutar om emissionen eller om styrelsen fattar beslutet och årsredovisningen därför inte behandlas, ska detta följa med förslaget:

  • en vidimerad kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande aktiebolagets vinst eller förlust
  • en kopia av revisionsberättelsen, när en sådan ska finnas
  • en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades
  • ett yttrande undertecknat av företagets revisor (om företaget ska ha revisor) rörande styrelsens redogörelse.

Även om dessa handlingar inte har hållits tillgängliga för aktieägarna kan en extra bolagsstämma besluta att ge ut konvertibler under förutsättning att samtliga aktieägare var närvarande på stämman och alla röstade för förslaget.

Innehållet i förslaget

Förslaget ska innehålla

  • det belopp eller högsta belopp som företaget ska låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet
  • konvertiblernas nominella belopp (beloppet av den skuld som företaget kommer att ha till konvertibelns innehavare. Det nominella beloppet ska vara detsamma för samtliga konvertibler i emissionen.)
  • det belopp som ska betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot
  • den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan ska ha. Om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt ska skälen till detta samt grunderna för teckningskursen anges (detta kan även anges i en bilaga)
  • inom vilken tid teckning av konvertibler ska ske. I de fall aktieägarna ska ha företrädesrätt får inte teckningstiden understiga två veckor från det att underrättelsen har skett. Om samtliga aktieägare varit företrädda på bolagsstämman får teckningstiden i dessa fall inte understiga två veckor från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen
  • den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för konvertibler som inte har tecknats med företrädesrätt
  • inom vilken tid de tecknade konvertiblerna ska betalas eller, om så har beslutats, att teckning ska ske genom betalning
  • det maximala belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med
  • utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen). Konverteringskursen måste minst motsvara tidigare aktiers kvotvärde. Den kan dock i vissa fall vara lägre om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen
  • om konverteringskursen innebär att företaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde,ska det stå om det överstigande beloppet (överkursen) ska föras till den bundna överkursfonden eller till den fria överkursfonden. Det är även möjligt att fördela överkursen mellan de två fonderna. Det här gäller beslut tagna från och med den 1 januari 2021.

  • inom vilken tid konvertering får begäras
  • från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

I förekommande fall ska förslaget innehålla uppgift om

  • att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis
  • att överskjutande teckningsrätter ska säljas genom företaget
  • avstämningsdagen, om företaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen (får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet)
  • att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller att de ska tecknas med kvittningsrätt
  • övriga särskilda villkor för det lån företaget tar genom emissionen
  • bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar besluta om
    • lånebelopp
    • det belopp som ska betalas för varje konvertibel
    • räntefot
    • konverteringskursen och hur eventuell överkurs ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden (det sista gäller beslut tagna från och med den 1 januari 2021)
    • övriga särskilda villkor för lånet.

      Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

      Om företaget är ett avstämningsbolag och aktieägarna ska ha företrädesrätt ska bemyndigandet innehålla uppgift om att villkoren beslutas senast fem vardagar före avstämningsdagen.
  • de nya aktiernas aktieslag, om det i företaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag
  • att bolagsordningens förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling till aktier av annat slag eller inlösen av aktier ska gälla för de nya aktierna eller inte
  • övriga särskilda villkor för konvertering.