Gränsöverskridande ombildning – flytta ett företag till Sverige

En utländsk juridisk person, motsvarande ett aktiebolag, med säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) kan ombildas till ett svenskt aktiebolag utan att upplösas. Det är samma juridiska person som lever vidare i ombildad form, men med ett nytt svenskt organisationsnummer i Sverige.

Det finns inget krav att företagets huvudkontor eller verksamhet flyttas, men det registrerade sätet ändras. Det bildas heller inget nytt företag i Sverige. Bolagsverket måste dock registrera ombildningen som en nybildning.

Registreringen av ett utländskt företag som ombildas till ett svenskt aktiebolag sker i fyra steg i Sverige:

1. Den utländska behöriga myndigheten utfärdar ett ombildningsintyg och skickar det till Bolagsverket.
2. Styrelsen i företaget som ska ombildas till svenskt aktiebolag anmäler ombildningen för registrering hos Bolagsverket.
3. Bolagsverket registrerar ombildningen och kungör den.
4. Bolagsverket underrättar den utländska behöriga myndigheten om den registrerade ombildningen.

1. Den utländska behöriga myndigheten utfärdar ett ombildningsintyg

Den behöriga myndigheten i staten där företaget är registrerat innan ombildningen ska utfärda ett ombildningsintyg. Myndigheten ska överföra ombildningsintyget direkt till Bolagsverket.

Intyget ska visa att den del av ombildningen som regleras av den statens lagstiftning har skett på föreskrivet sätt – att alla villkor är uppfyllda och alla förfaranden och formaliteter har fullgjorts.

2. Styrelsen anmäler aktiebolaget till Bolagsverket

Styrelsen, eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan, i det företag som ska ombildas till ett svenskt aktiebolag ska anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska skrivas under av en styrelseledamot eller av den verkställande direktören och vara i original.

Vad ska anmälan innehålla?

Uppgifter om det utländska företaget som ska ombildas:

• organisationsnummer, företagsnamn, adress och säte
• vilken registreringsmyndighet som är ansvarig i det land som företaget flyttar från.

Uppgifter om det svenska företaget som nybildas:

• adress för aktiebolaget
• föreslaget företagsnamn
  
  Bolagsverket granskar företagsnamnet
  Företaget är inte garanterat att få behålla företagsnamnet på det utländska företaget när det flyttar till Sverige. Bolagsverket granskar om företagsnamnet är för likt ett redan registrerat företagsnamn eller varumärke i Sverige och fattar sedan beslut om namnet.
• föreslaget särskilt företagsnamn, om det ska finnas, och en förklaring om vilken del av aktiebolagets verksamhet som ska bedrivas under det särskilda företagsnamnet
• aktiekapital och antal aktier
• styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
• ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare och delgivningsbar person
• revisor och eventuell revisorssuppleant
• hur firmateckning sker i företaget.

Anmälan ska innehålla en försäkran

Anmälan ska också innehålla en försäkran på heder och samvete om att

• de personer som valts inte är i konkurs eller har förvaltare
• revisorerna uppfyller behörighetskraven
• anmälan stämmer överens med de beslut som har fattats och de val som har skett
• personerna som har uppdragen har åtagit sig uppdragen.

I vår blankett Nybildning av aktiebolag genom ombildning av utländskt företag, nr 838 pdf, 2 MB. finns fält för att fylla i uppgifterna och göra försäkran.

Bilagor till anmälan

Följande bilagor till anmälan ska skickas in:

• ombildningsplanen (bestyrkt kopia)
• bolagsordningen docx, 34 kB. för det svenska aktiebolaget (kopia)
• ett revisorsyttrande (original) som intygar att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras i det svenska aktiebolaget.
  
  Vem ska upprätta revisorsyttrandet?
  Yttrandet kan upprättas av en auktoriserad eller godkänd revisor, ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det företag som ska ombildas har sin hemvist.

Bilagor i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkta kopior:

• pass för varje person som inte är folkbokförd i Sverige
• ansökan om dispens om kraven på bosättning inte uppfylls.

Bilaga gällande arbetstagares medverkan

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig ska styrelsen bifoga något av följande till ansökan:

• en kopia av avtal om arbetstagares medverkan
• en kopia av beslut om att aktiebolaget avstår från att inleda förhandlingar om avtal om medverkan
• en handling som visar att förhandlingsperioden har löpt ut utan att avtal eller beslut om arbetstagares medverkan har träffats.

Om lagen inte är tillämplig, ska styrelsen i stället skicka in handlingar som visar de omständigheter som gör att den lagen inte är tillämplig på aktiebolaget.

3. Bolagsverket registrerar ombildningen i aktiebolaget

Vi registrerar det ombildade aktiebolaget i aktiebolagsregistret. Registreringen kungör vi i Post- och Inrikes tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registreringen.

4. Bolagsverket underrättar den utländska myndigheten

Vi underrättar den behöriga myndigheten i den stat där företaget tidigare haft sitt säte om registreringen. Det ska vi göra utan dröjsmål.
När den utländska myndigheten har tagit emot underrättelsen kan de registrera att företaget har ombildats till ett svenskt aktiebolag (avföra det ombildade företaget ur sitt register).

Myndigheterna i de två länderna har olika ansvar

En gränsöverskridande ombildning berör myndigheter i de båda inblandade länderna, men i olika skeden. Den utländska behöriga myndighetens ansvar är att utföra den granskning och kontroll som krävs enligt den statens lagstiftning för att avgöra om de kan utfärda ett ombildningsintyg.

Styrelsen i det utländska företaget ska sedan anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket i Sverige. Vi ska göra en laglighetskontroll för att försäkra oss om att det ombildade aktiebolaget uppfyller de krav som svensk rätt kräver för att ett svenskt aktiebolag ska kunna registreras.

Ombildningens rättsverkningar

Ombildningen får verkan när ombildningen (aktiebolaget) registreras i aktiebolagsregistret. Då uppkommer följande rättsverkningar:

• Det utländska företaget blir ett svenskt aktiebolag som ska följa svenska lagar och regler.
• Det utländska företagets tillgångar och skulder övergår till att vara det svenska aktiebolagets tillgångar och skulder.
• Aktieägare i det utländska företaget fortsätter att vara aktieägare i det svenska aktiebolaget, om de inte utnyttjar sin rätt till inlösen.
• Det utländska företagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan, övergår till att vara det svenska aktiebolagets rättigheter och skyldigheter.