Styrelsen upprättar och anmäler en ombildningsplan

Om ett svenskt aktiebolag ska ombildas till ett utländskt företag ska styrelsen först upprätta en ombildningsplan. Styrelsen ska anmäla planen för registrering hos Bolagsverket inom en månad från det datum då aktiebolagets styrelse upprättade den (skrev under).

Första steget i att ombilda ett svenskt aktiebolag till ett företag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) är att upprätta och anmäla en ombildningsplan. Det sker i tre steg:

1. Aktiebolaget tar fram ombildningsplanen.
2. Aktiebolaget anmäler ombildningsplanen till Bolagsverket.
3. Bolagsverket registrerar ombildningsplanen och kungör den.

1. Ta fram ombildningsplanen med bilagor

En ombildningsplan är styrelsens förslag till aktiebolagets ägare om att ombilda aktiebolaget till ett utländskt företag. Ombildningsplanen ska innehålla information om ombildningen.

Till ombildningsplanen ska styrelsen också bifoga

• styrelsens redogörelse
• ett informationsmeddelande
• ett yttrande från en revisor.

Behövs en stiftelseurkund och bolagsordning till ombildningen?

Om lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten kräver det ska aktiebolaget bifoga kopior av det ombildade företagets stiftelseurkund och bolagsordning. Destinationsstaten är den medlemsstat där företaget ska ha sitt säte efter ombildningen. Det är aktiebolagets ansvar att ta reda på om det krävs.

Ombildningsplanen

I ombildningsplanen ska följande uppgifter finnas:

1. Uppgifter om det aktiebolag som ska ombildas:
   • associationsform
   • företagsnamn
   • registrerat säte
   • bolagskategori (privat eller publikt)
   • organisationsnummer.
2. Uppgifter om företaget efter ombildning:
   • associationsform
   • föreslaget företagsnamn
   • föreslaget registrerat säte.
3. Den föreslagna tidsplanen för ombildningen.
4. Vilka rättigheter som innehavare av särskilda rättigheter i det svenska aktiebolaget ska få i det utländska företaget efter ombildningen och vilka övriga åtgärder som aktiebolaget ska vidta till förmån för innehavarna.
   
   Vilka särskilda rättigheter ska man ta hänsyn till?
   Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det aktiebolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade företaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av aktiebolaget.
5. Arvode och andra särskilda förmåner till styrelseledamöter eller den verkställande direktören med anledning av ombildningen.
6. Om aktiebolaget har fått bidrag under de senaste fem åren som kan räknas som stimulansåtgärder eller subventioner. Beskriv vad för slags stöd aktiebolaget har fått och hur stort det var.
7. Vilken rätt nuvarande aktieägare har till inlösen av sina aktier och på vilket sätt inlösen ska gå till. Det ska finnas med
   • uppgift om inlösenbeloppet
   • var aktieägare ska anmäla att de vill lösa in sina aktier: en mejladress eller en webbadress.
     
     Redogör också för följande:
   • Vilket inlösenbelopp det nuvarande aktiebolaget erbjuder de aktieägare som röstar mot att godkänna ombildningsplanen på bolagsstämman.
   • När aktiebolaget ska betala inlösensbeloppet. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombildningen får verkan.
8. Ombildningens sannolika följder för sysselsättningen.

Planen kan även behöva innehålla följande:

1. Om aktiebolaget erbjuder säkerheter till borgenärer för deras fordran vid ombildningen: Vilka säkerheter erbjuds de?
2. Om arbetstagarna ska delta i den process som ska leda fram till ett beslut om arbetstagarnas medverkan i det ombildade företaget: Hur ska arbetstagarna delta?
   
   Arbetstagares medverkan
   Lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar reglerar arbetstagarnas rättigheter. Det är styrelsens ansvar att ta reda på om lagen är tillämplig.
   
   Om lagen är tillämplig ska det finnas uppgift i ombildningsplanen om hur arbetstagarna deltar i processen för att ta fram formerna för deras medverkan i företaget efter att ombildning skett. Om lagen inte är tillämplig ska det i stället framgå i planen, och varför den inte är tillämplig.

Skriva under ombildningsplanen

Ombildningsplanen ska vara underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i det svenska aktiebolaget. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter.

Ombildningsplanen ska vara daterad. Om styrelsens ledamöter skriver under vid olika datum anses ombildningsplanen vara upprättad det datum när den sista styrelseledamoten skriver under. Datumet har betydelse, till exempel för när den måste ha kommit in till Bolagsverket.

Bilaga: Styrelsens redogörelse

Styrelsen i det svenska aktiebolaget ska redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om ombildningen är lämplig för aktiebolaget. Redogörelsen ska beskriva konsekvenserna för aktiebolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I styrelsens redogörelse ska det även ingå avsnitt som beskriver hur ombildningen påverkar aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen får upprätta en samlad redogörelse eller två separata: en för aktieägarna och en för arbetstagarna.
Om arbetstagarna vill yttra sig om ombildningen och styrelsens redogörelse ska deras yttrande bifogas till styrelsens redogörelse.

Hur påverkar ombildningen aktieägarna?

I avsnittet med information till aktieägarna ska styrelsen beskriva

• ombildningens konsekvenser för aktieägarna
• inlösenbeloppet vid inlösen och den metod som har använts för att bestämma inlösenbeloppet
• hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen och till ytterligare ersättning.

Aktieägarna kan samtycka till att det inte behövs något avsnitt med information om hur ombildningen påverkar dem.

Hur påverkar ombildningen arbetstagarna?

I avsnittet med information till arbetstagarna ska styrelsen beskriva

• ombildningens konsekvenser för arbetstagarnas anställningsförhållanden och om aktiebolaget vidtar åtgärder för att skydda anställningsförhållandena
• väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för aktiebolagets verksamhet.

Om det finns dotterföretag ska styrelsen även beskriva hur dotterföretagen påverkas.

Det behövs inget avsnitt med information om hur ombildningen påverkar arbetstagarna om samtliga arbetstagare ingår i aktiebolagets styrelse eller om det saknas arbetstagare i aktiebolaget.

Arbetstagarnas yttrande om ombildningen

Arbetstagarföreträdarna, eller arbetstagarna själva om företrädare inte finns, får yttra sig om ombildningen, oavsett om det finns en styrelsens redogörelse eller inte. Om de yttrar sig i god tid ska yttrandet bifogas till styrelsens redogörelse, i de fall det finns en redogörelse. Om det inte finns en redogörelse måste styrelsen informera aktieägarna om yttrandet på annat sätt än att bifoga det till redogörelsen, till exempel på stämman som ska besluta om ombildningen.

Om ingen redogörelse krävs – skriv en försäkran

Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det finns samtycke från aktieägarna, om alla arbetstagare ingår i styrelsen eller om det inte finns arbetstagare i aktiebolaget.

Styrelsen ska skriva en försäkran på heder och samvete om det inte behöver upprättas någon redogörelse eller om det inte krävs något avsnitt för aktieägarna eller något avsnitt för arbetstagarna. Försäkran ska beskriva de omständigheter som gör att det inte krävs en redogörelse.

Styrelsens försäkran ska vara undertecknad av minst halva styrelsen eller av den verkställande direktören.

Bilaga: Informationsmeddelande

När ombildningsplanen är klar ska berörda kunna lämna sina synpunkter till bolagsstämman. Till ombildningsplanen ska det därför fogas ett meddelande med information till de berörda: aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare (arbetstagarna själva om arbetstagarföreträdare inte finns).

Informationsmeddelandet ska tala om när de senast får lämna synpunkter: senast på den femte arbetsdagen före den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.

Bilaga: Yttrande från en revisor om ombildningen

Ombildningen ska granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Den revisor som granskar ombildningsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. Yttrandet ska bifogas till ombildningsplanen.

Alla aktiebolag som ombildas ska ha ett yttrande från en revisor – även aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Aktiebolaget kan begära att Bolagsverket ska behandla yttrandet med sekretess. Aktiebolaget måste begära sekretess skriftligen.

Vem kan göra en revisorsgranskning?

Granskningen kan utföras av aktiebolagets egen revisor, en anlitad kvalificerad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Den kan även utföras av den revisor som är utsedd enligt bolagsordningen eller bolagsstämman.

Om granskningen är utförd av en annan revisor än aktiebolagets egen revisor måste vi få revisorns personnummer så att vi kan kontrollera att revisorn uppfyller kvalifikationskraven. Personnumret kan lämnas i en handling i ärendet eller per mejl eller telefon.

Innehållet i revisorernas yttrande

Revisorn ska yttra sig om

• att styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller kraven i aktiebolagslagen
• att inlösensbeloppet är lämpligt
• vilka metoder som använts för att fastställa inlösensbeloppet och att metoderna är lämpliga
• om det uppkommit särskilda svårigheter vid värderingen av aktiebolaget.

Aktieägarna kan avstå från en revisors yttrande

Aktieägarna kan samtycka till att det inte behövs något yttrande över ombildningen. Samtliga aktieägare måste skriva under samtycket.

Begära sekretess för revisorns yttrande

Aktiebolaget kan begära hos Bolagsverket att vissa känsliga uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat inte ska vara offentliga. För att sekretess ska gälla krävs att uppgiften rör en företagshemlighet och att företaget kan antas lida skada om uppgiften röjs. Aktiebolaget måste beskriva skälen till att uppgifterna ska omfattas av sekretess, se 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

2. Anmäl ombildningsplanen till Bolagsverket

Det svenska aktiebolaget ska anmäla ombildningsplanen hos Bolagsverket inom en månad från det datum då den sista styrelseledamoten skrev under planen.

Använd gärna vår blankett Gränsöverskridande ombildning – Svenskt aktiebolag som ombildas till utländskt företag, nr 839 pdf, 2 MB..

Anmälan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören och den ska vara i original.

Vad ska anmälan innehålla?

I anmälan ska det finnas uppgifter om

• företagsnamn (med associationsform), organisationsnummer och säte för aktiebolaget
• det register där aktiebolaget är registrerat
• vart borgenärer och aktieägare kan vända sig för att få information om hur de ska göra för att utöva sina rättigheter
• aktiebolagets adress.

Om aktiebolaget begär sekretess för revisorsyttrandet ska det framgå av anmälan.
I vår blankett Gränsöverskridande ombildning – Svenskt aktiebolag som ombildas till utländskt företag, nr 839, finns fält för att fylla i uppgifterna.

Bilagor till anmälan

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som bestyrkta kopior:

• ombildningsplanen
• styrelsens redogörelse
• informationsmeddelandet
• yttrandet från revisorn.

Bilagor till anmälan i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkta kopior:

• Styrelsens försäkran på heder och samvete om de omständigheter som gör att det inte krävs en redogörelse. Försäkran ska vara undertecknad av minst hälften av styrelseledamöterna eller av den verkställande direktören.
• Aktieägarnas samtycke till att inte ge in revisorsyttrande. Samtycket ska vara undertecknat av samtliga aktieägare i det svenska aktiebolaget.
• Stiftelseurkund samt bolagsordning i det ombildade företaget.

Anmälan och handlingarna ska vara på svenska

Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade till planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen till Bolagsverket även skicka in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

3. Bolagsverket registrerar och kungör ombildningsplanen

Vi registrerar ombildningsplanen i aktiebolagsregistret. Registreringen kungör vi i Post- och Inrikes tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registrering.

Nästa steg – Bolagsstämma

Efter att Bolagsverket har registrerat ombildningsplanen ska aktieägarna godkänna den på en bolagsstämma.