Styrelsen upprättar och anmäler en delningsplan vid gränsöverskridande delning

Om ett svenskt aktiebolag ska delas i en gränsöverskridande delning, ska styrelsen först upprätta en delningsplan. Styrelsen ska anmäla planen för registrering hos Bolagsverket inom en månad från det datum då aktiebolagets styrelse upprättade den (skrev under).

Första steget i att dela ett svenskt aktiebolag och bilda ett eller flera nya företag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) är att upprätta och anmäla en delningsplan. Det kan vara både utländska och svenska företag med i delningen, men minst ett övertagande företag måste vara utländskt. Delningen sker i tre steg:

1. Aktiebolaget tar fram delningsplanen med bilagor.
2. Aktiebolaget anmäler delningsplanen till Bolagsverket.
3. Bolagsverket registrerar delningsplanen och kungör den.

1. Aktiebolaget tar fram delningsplan med bilagor

En delningsplan är styrelsens förslag till aktiebolagets ägare om att dela aktiebolaget och överföra tillgångar och skulder till ett eller flera övertagande företag. Delningsplanen ska innehålla information om delningen.
För att se vilket innehåll delningsplanen ska ha, läs mer på sidan Gränsöverskridande delningsplan: ett svenskt överlåtande aktiebolag delas.

Skriva under delningsplanen

Delningsplanen ska vara underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i det svenska aktiebolaget. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter.

Delningsplanen ska vara daterad. Om styrelsens ledamöter skriver under vid olika datum anses delningsplanen vara upprättad det datum när den sista styrelseledamoten skriver under. Datumet har betydelse, till exempel för när delningsplanen måste ha kommit in till Bolagsverket.

Behöver en stiftelseurkund och bolagsordning bifogas till planen?

Om lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten kräver det, ska aktiebolaget bifoga kopior av det övertagande företagets stiftelseurkund och bolagsordning. Destinationsmedlemsstaten är den medlemsstat där övertagande företag ska ha sitt säte efter delningen. Det är aktiebolagets ansvar att ta reda på om det krävs.

Bilaga: Styrelsens redogörelse – vid fullständig och partiell delning

Styrelsen i det svenska aktiebolaget ska redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är lämplig för aktiebolaget. Redogörelsen ska beskriva konsekvenserna för aktiebolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I styrelsens redogörelse ska det även ingå avsnitt som beskriver hur delningen påverkar aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen får upprätta en samlad redogörelse eller två separata: en för aktieägarna och en för arbetstagarna.

Om arbetstagarna vill yttra sig om delningen och styrelsens redogörelse ska deras yttrande bifogas till styrelsens redogörelse.

Vid delning genom separation behöver styrelsen inte upprätta någon redogörelse.

Hur påverkar delningen aktieägarna?

I avsnittet med information till aktieägarna ska styrelsen beskriva

• delningsvederlaget:
  • aktiernas utbytesförhållande
  • om kontanter erbjuds, storleken på ersättningen
  • den metod som har använts för att bestämma utbytesförhållandet och kontantersättningen
• delningens konsekvenser för aktieägarna
• inlösenbeloppet vid inlösen och den metod som har använts för att bestämma inlösenbeloppet
• hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen och till ytterligare ersättning.

Aktieägarna kan samtycka till att det inte behövs något avsnitt med information om hur delningen påverkar dem.

Hur påverkar delningen arbetstagarna?

I avsnittet med information till arbetstagarna ska styrelsen beskriva

• delningens konsekvenser för arbetstagarnas anställningsförhållanden och om aktiebolaget vidtar åtgärder för att skydda anställningsförhållandena
• väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för aktiebolagets verksamhet.

Om det finns dotterföretag ska styrelsen även beskriva hur dotterföretagen påverkas.

Det behövs inget avsnitt med information om hur delningen påverkar arbetstagarna om samtliga arbetstagare ingår i aktiebolagets styrelse eller om det saknas arbetstagare i aktiebolaget.

Arbetstagarnas yttrande om delningen

Arbetstagarföreträdarna, eller arbetstagarna själva om företrädare inte finns, får yttra sig om delningen, oavsett om det finns en styrelsens redogörelse eller inte. Om de yttrar sig i god tid ska yttrandet bifogas till styrelsens redogörelse, i de fall det finns en redogörelse. Om det inte finns en redogörelse måste styrelsen informera aktieägarna om yttrandet på annat sätt än att bifoga det till redogörelsen, till exempel på stämman som ska besluta om delningen.

Om ingen redogörelse krävs – skriv en försäkran

Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det finns samtycke från aktieägarna, om alla arbetstagare ingår i styrelsen eller om det inte finns arbetstagare i aktiebolaget.

Styrelsen ska skriva en försäkran på heder och samvete om det inte behöver upprättas någon redogörelse eller om det inte krävs något avsnitt för aktieägarna eller något avsnitt för arbetstagarna. Försäkran ska beskriva de omständigheter som gör att det inte krävs en redogörelse.

Styrelsens försäkran ska vara undertecknad av minst halva styrelsen eller av den verkställande direktören.

Bilaga: Informationsmeddelande

När delningsplanen är klar ska berörda kunna lämna sina synpunkter till bolagsstämman. Till delningsplanen ska det därför fogas ett meddelande med information till de berörda: aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare (arbetstagarna själva om arbetstagarföreträdare inte finns).

Informationsmeddelandet ska tala om när de senast får lämna synpunkter: senast på den femte arbetsdagen före den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

Bilaga: Yttrande från en revisor om delningen

Delningsplanen ska granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Den revisor som granskar delningsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. Yttrandet ska bifogas till delningsplanen.

Alla aktiebolag som delas ska ha ett yttrande från en revisor – även aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Aktiebolaget kan begära att Bolagsverket ska behandla yttrandet med sekretess. Aktiebolaget måste begära sekretess skriftligen.

Vem kan göra en revisorsgranskning?

Granskningen kan utföras av aktiebolagets egen revisor, en anlitad kvalificerad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Den kan även utföras av den revisor som är utsedd enligt bolagsordningen eller bolagsstämman.

Om granskningen är utförd av en annan revisor än aktiebolagets egen revisor måste vi få revisorns personnummer så att vi kan kontrollera att revisorn uppfyller kvalifikationskraven. Personnumret kan lämnas i en handling i ärendet eller per mejl eller telefon.

Innehållet i revisorernas yttrande

I en fullständig eller partiell delning ska revisorn yttra sig om

• om det föreligger fara för övertagande företags borgenärer att inte få sina fordringar betalda
• att styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller kraven i aktiebolagslagen
• att delningsvederlaget och inlösensbeloppet är lämpliga:
  • vilka metoder som använts för att fastställa delningsvederlaget och inlösensbeloppet
  • att metoderna är lämpliga
  • om det uppkommit särskilda svårigheter vid värderingen av aktiebolaget.

I en partiell delning ska revisorn även yttra sig om

• om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande aktiebolaget.

I en delning genom separation ska revisorn yttra sig om

• om det föreligger fara för övertagande företags borgenärer att inte få sina fordringar betalda
• det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande aktiebolaget.

Aktieägarna kan samtycka till begränsat yttrande

Aktieägarna kan samtycka till att revisorn gör en förenklad revisorsgranskning vid fullständig och partiell delning. Samtliga aktieägare måste skriva under samtycket.

Revisorn ska i dessa fall yttra sig om ifall det föreligger fara för övertagande företags borgenärer att inte få sina fordringar betalda.

Vid partiell delning ska revisorn yttra sig om att det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande aktiebolaget.

Begära sekretess för revisorns yttrande

Aktiebolaget kan begära hos Bolagsverket att vissa känsliga uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat inte ska vara offentliga. För att sekretess ska gälla krävs att uppgiften rör en företagshemlighet och att företaget kan antas lida skada om uppgiften röjs. Aktiebolaget måste beskriva skälen till att uppgifterna ska omfattas av sekretess, se 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

2. Anmäl delningsplanen till Bolagsverket

Det svenska aktiebolaget ska anmäla delningsplanen hos Bolagsverket inom en månad från det datum då den sista styrelseledamoten skrev under planen.

Använd gärna vår blankett Gränsöverskridande delning – utländskt övertagande företag, nr 844.

Anmälan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören och den ska vara i original.

Vad ska anmälan innehålla?

I anmälan ska det finnas uppgifter om

• företagsnamn (med associationsform), organisationsnummer och säte för aktiebolaget
• föreslaget företagsnamn (med associationsform) och säte för övertagande företag
• behörig registreringsmyndighet och register för det övertagande företaget
• vart borgenärer och aktieägare kan vända sig för att få information om hur de ska göra för att utöva sina rättigheter
• företagens adresser.

Om aktiebolaget begär sekretess för revisorsyttrandet ska det framgå av anmälan. I vår blankett Gränsöverskridande delning – utländskt övertagande företag, nr 844 pdf, 2 MB., finns fält för att fylla i uppgifterna.

Bilagor till anmälan

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som bestyrkta kopior:

• delningsplanen
• informationsmeddelandet
• yttrandet från revisorn
• företagens tre senast lämnade årsredovisningar.

Bilagor till anmälan i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkta kopior:

• styrelsens redogörelse: vid fullständig och partiell delning
• styrelsens försäkran på heder och samvete om att det inte krävs en redogörelse – försäkran ska beskriva omständigheterna som gör att det inte krävs en redogörelse och vara undertecknad av minst hälften av styrelseledamöterna eller av den verkställande direktören
• aktieägarnas samtycke till ett begränsat revisorsyttrande: om aktieägarna har samtyckt – samtycket ska vara undertecknat av samtliga aktieägare i det svenska aktiebolaget
• kompletterande ekonomisk information ska lämnas i bilaga, om delningsplanen upprättats senare än sex månader från senaste bokslutsdag för vilken årsredovisning har lämnats
  • aktieägarna kan dock samtycka till att det inte behöver upprättas någon kompletterande information. Samtycket ska skrivas under av samtliga aktieägare i det svenska överlåtande aktiebolaget
• stiftelseurkund samt bolagsordning i det övertagande företaget.

Anmälan och handlingarna ska vara på svenska

Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade till planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen till Bolagsverket även skicka in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

3. Bolagsverket registrerar och kungör delningsplanen

Vi registrerar delningsplanen i aktiebolagsregistret. Registreringen kungör vi i Post- och Inrikes tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registrering.

Nästa steg – Bolagsstämma

Efter att Bolagsverket har registrerat delningsplanen ska aktieägarna godkänna den på en bolagsstämma.