Styrelsen ansöker om tillstånd att verkställa delningsplanen

När delningsplanen har börjat gälla och aktiebolaget har underrättat sina kända borgenärer ska aktiebolaget ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen hos Bolagsverket.

Ansöka om tillstånd

Det svenska aktiebolaget ska skicka in en ansökan till Bolagsverket om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska komma in senast en månad efter att delningsplanen har börjat gälla i aktiebolaget.

Ansökan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören och vara i original. Använd gärna vår blankett Gränsöverskridande delning – utländskt övertagande företag, nr 844 pdf, 2 MB..

Bilagor till ansökan

Följande bilagor ska skickas in som bestyrkta kopior:

• delningsplanen med bifogade handlingar
• protokoll från bolagsstämman som godkände delningsplanen
• ett intyg från styrelsen om att aktiebolagets kända borgenärer har underrättats eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer
• styrelsens försäkran på heder och samvete att
  • delningen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer
  • prövning av delningen inte pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.

Styrelsens intyg och försäkran ska vara undertecknade av minst halva styrelsen eller av den verkställande direktören.

Bilagor i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkta kopior:

• en handling som styrker från vilken tidpunkt som handlingarna har hållits tillgängliga – för att Bolagsverket ska kunna bedöma om bolagsstämman har hållits i korrekt tid
• styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare
• synpunkter som aktiebolagets intressenter har lämnat med anledning av informationsmeddelandet
• en handling som visar om aktiebolaget har inlett ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusion, delning och ombildning.
  • Om lagen om arbetstagares medverkan är tillämplig ska styrelsen bifoga något av följande till ansökan:
    • en kopia av avtal om arbetstagares medverkan
    • en kopia av beslutet om att aktiebolaget avstår från att inleda förhandlingar om avtal om medverkan
    • en handling som visar att förhandlingsperioden har löpt ut utan att något avtal eller beslut om arbetstagares medverkan har träffats.
  • Om lagen inte är tillämplig, ska styrelsen i stället skicka in en handling som visar de omständigheter som gör att den lagen inte är tillämplig på aktiebolaget.
  • Styrelsen behöver inte skicka in extra handlingar om styrelsen redan har skickat in handlingar i anmälan om registrering av delningsplanen.

Bolagsverket prövar ansökan om att verkställa delningsplanen

Bolagsverket får avslå ett aktiebolags ansökan om att verkställa en delningsplan om

• delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller innehållet strider mot lag, författning eller bolagsordningen
• det finns hinder mot registrering enligt aktiebolagslagen (2005:551): konkurs, företagsrekonstruktion, tvångslikvidation eller frivillig likvidation där tillgångarna har börjat skiftas ut
• Bolagsverket finner hinder vid otillbörlighetsprövningen
• lagen om arbetstagares medverkan är tillämplig, men aktiebolaget har inte inlett ett förfarande enligt lagen.

Bolagsverket kan anlita en sakkunnig

Bolagsverket får utse en oberoende sakkunnig om en fråga i ansökan kräver särskild fackkunskap. Den sakkunniga ska vara oberoende av aktiebolaget och inte ha någon intressekonflikt med det. Aktiebolaget som ansöker om tillstånd ska ersätta Bolagsverket för kostnaden för att anlita den sakkunniga.

Begära sekretess för den sakkunnigas yttrande

Aktiebolaget kan begära hos Bolagsverket att vissa känsliga uppgifter i den sakkunnigas yttrande inte ska vara offentliga. För att sekretess ska gälla krävs att uppgiften rör en företagshemlighet och att företaget kan antas lida skada om uppgiften röjs. Aktiebolaget måste beskriva skälen till att uppgifterna ska omfattas av sekretess, se 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

Efter otillbörlighetsprövningen: vi avslår eller går vidare

Om det inte finns några hinder mot ansökan ska vi gå vidare och kalla aktiebolagets borgenärer.

Om det finns hinder avslår vi ansökan om delning. Delningen får då inte ske och delningsplanen förklaras som förfallen.

Vi kallar aktiebolagets borgenärer

Vi kallar det svenska aktiebolagets borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). Borgenärerna har då två månader (62 dagar) på sig att motsätta sig att delningsplanen verkställs.

I kallelsen till borgenärerna framgår det att den som vill motsätta sig (bestrida) att delningsplanen verkställs ska göra det skriftligen till oss. Skrivelsen måste ha kommit in till Bolagsverket under den tid som står i kallelsen. Om borgenärerna inte motsätter sig delningen inom den tiden, betraktar vi det som att de har lämnat sitt medgivande till att delningsplanen verkställs.

Tillstånd att verkställa delningsplanen

Om ingen av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig (bestrider) delningen inom kallelsetiden, ger vi aktiebolaget tillstånd att verkställa delningsplanen. Registreringen av tillståndet kungörs i Post och Inrikes Tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registreringen.

Bolagsverket utfärdar ett delningsintyg

När aktiebolaget har fått tillstånd att verkställa delningsplanen ska Bolagsverket utfärda ett delningsintyg där det framgår att den del av delningen som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt – att alla villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter har fullgjorts. Intyget skickar vi direkt till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där det övertagande företaget ska ha sitt säte.

Aktiebolaget lämnar handlingar till den utländska registreringsmyndigheten

När det svenska aktiebolaget har fått tillståndet registrerat hos Bolagsverket ska aktiebolaget lämna in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där det övertagande företaget ska ha sitt säte. Det ska ske inom sex månader från den dag då Bolagsverket utfärdade delningsintyget.

Nästa steg – registrera genomförd delning

Den utländska behöriga myndigheten ska underrätta oss när det övertagande företaget har registrerats. Bolagsverket registrerar därefter den genomförda delningen i registret.