Det här ska en delningsplan för ett svenskt överlåtande aktiebolag i en gränsöverskridande delning innehålla

Här presenterar vi minimikraven på delningsplan enligt aktiebolagslagen.

Delningsplanens innehåll

I delningsplanen ska det finnas en noggrann beskrivning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till respektive övertagande företag. Vid en partiell delning eller delning genom separation ska det även finnas med beskrivning av vad det överlåtande aktiebolaget ska behålla.

Det ska finnas med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värden och hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade i delningsplanen ska behandlas.

Dessutom ska delningsplanen innehålla följande uppgifter:

1. Uppgifter om svenska överlåtande aktiebolag som ska delas:
   • associationsform
   • företagsnamn
   • registrerat säte
   • organisationsnummer.
     
     Uppgifter om respektive övertagande företag som ska bildas:
   • associationsform
   • föreslaget företagsnamn
   • föreslaget säte.
2. Ersättningen till aktieägarna, det vill säga delningsvederlag:
   (Punkten gäller inte för delning genom separation.)
   
   utbytesförhållandet mellan aktier och värdepapper i överlåtande respektive övertagande företag, samt eventuell kontantersättning.
   
   
3. Vilka villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande företag.
   (Punkten gäller inte för delning genom separation.)
   
4. Den föreslagna tidsplanen för delningen.
5. Den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen.
6. Från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och värdepapper ger rätt till utdelning i det övertagande företaget.
   (Punkten gäller inte för delning genom separation.)
7. Från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande aktiebolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande företaget.
8. Vilka rättigheter som innehavare av särskilda rättigheter i det svenska aktiebolaget ska få i det utländska företaget efter delningen och vilka övriga åtgärder som aktiebolaget ska vidta till förmån för innehavarna.
   (Punkten gäller inte för delning genom separation.)
   
   Vilka särskilda rättigheter ska man ta hänsyn till?
   Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det aktiebolag som ska delas ska ha minst motsvarande rättigheter i det övertagande företaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av aktiebolaget.
9. Arvode och andra särskilda förmåner till styrelseledamöter eller den verkställande direktören med anledning av delningen.
10. Den eller de metoder som tillämpats vid värdering av tillgångar och skulder.
11. Datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för delningen.
12. Specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande företag och skälen för dem.
    (Punkten gäller inte för delning genom separation.)
13. Rätt till inlösen som aktieägare i överlåtande aktiebolag har och på vilket sätt inlösen ska gå till. Det ska finnas med
    (Punkten gäller inte för delning genom separation.)
    
    1. uppgift om inlösenbeloppet
    2. var aktieägare ska anmäla att de vill lösa in sina aktier: en mejladress eller en webbadress.
       
14. Eventuella ändringar i det överlåtande aktiebolagets bolagsordning, vid en partiell delning eller delning genom separation

Planen kan även behöva innehålla följande

1. Om aktiebolaget erbjuder säkerheter till borgenärer för deras fordran vid delningen: Vilka säkerheter erbjuds de?
2. Om arbetstagarna ska delta i den process som ska leda fram till ett beslut om arbetstagarnas medverkan i det ombildade företaget: Hur ska arbetstagarna delta?
   
   Arbetstagares medverkan
   Lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och delningar reglerar arbetstagarnas rättigheter. Det är styrelsens ansvar att ta reda på om lagen är tillämplig.
   
   Om lagen är tillämplig ska det finnas uppgift i delningsplanen om hur arbetstagarna deltar i processen för att ta fram formerna för deras medverkan i företaget efter att delning skett. Om lagen inte är tillämplig ska det i stället framgå i planen, och varför den inte är tillämplig.

Behöver stiftelseurkund och bolagsordning bifogas till planen?

Vid gränsöverskridande delningar nybildas alltid de övertagande företagen. Om lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten kräver det ska aktiebolaget bifoga kopior av det övertagande företagets stiftelseurkund och bolagsordning till planen.