Gränsöverskridande delning – dela ett svenskt aktiebolag

Ett svenskt aktiebolag kan delas genom att överföra tillgångar och skulder till ett eller flera företag med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Företaget som övertar tillgångar och skulder nybildas vid delningen.

Det företag som delas kallas för det överlåtande företaget. De eller de företag som bildas kallas för övertagande.

• Det kan vara flera övertagande företag med i samma delning, både svenska och utländska, men minst ett övertagande företag måste vara utländskt annars är det en nationell delning.
• Samtliga utländska företag måste ha sitt säte i EES.
• Samtliga deltagande utländska företag måste motsvara den juridiska personen svenskt aktiebolag.
• Samtliga övertagande företag måste nybildas vid delningen.

Fullständig delning, partiell delning eller delning genom separation?

Det finns tre typer av gränsöverskridande delning: fullständig delning, partiell delning och delning genom separation. Det som skiljer de tre typerna åt är

• om det överlåtande företaget finns kvar efter delningen eller inte
• vem som får delningsvederlag. Delningsvederlag är ersättning i aktier och pengar. Mer än hälften av delningsvederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier i det övertagande företaget.

Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande delning

Enligt aktiebolagslagen får ett aktiebolag inte genomföra en gränsöverskridande delning om det är i

• konkurs
• företagsrekonstruktion
• tvångslikvidation
• frivillig likvidation där tillgångarna börjat skiftas ut.

Aktiebolaget får inte heller vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

Så här går det till att dela ett svenskt aktiebolag i en gränsöverskridande delning.
Att dela ett svenskt aktiebolag i en gränsöverskridande delning sker i fyra steg.

1. Styrelsen upprättar och anmäler en delningsplan
   Styrelsen i det svenska överlåtande aktiebolaget ska upprätta en delningsplan. Styrelsen ska därefter anmäla planen för registrering hos Bolagsverket.
2. Bolagsstämman godkänner delningsplanen och aktiebolaget underrättar sina borgenärer
   Efter att Bolagsverket har registrerat och kungjort delningsplanen ska bolagsstämman godkänna den. Därefter ska aktiebolaget underrätta sina kända borgenärer om delningen.
3. Styrelsen ansöker om tillstånd att verkställa delningsplanen
   När bolagsstämman har godkänt delningsplanen och borgenärerna är underrättade ska aktiebolagets styrelse ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen hos Bolagsverket.
4. Bolagsverket registrerar genomförd delning
   När den behöriga utländska myndigheten har registrerat övertagande företag ska de underrätta Bolagsverket om registreringen. Bolagsverket registrerar den genomförda delningen i registret. Om det är en fullständig delning registrerar vi att det överlåtande aktiebolaget har upplösts genom gränsöverskridande delning.

Dela ett utländskt företag och bilda ett eller flera svenska aktiebolag

Ett utländskt företag inom EES kan delas och bilda ett eller flera svenska aktiebolag. Bolagsverket registrerar bara att det svenska övertagande aktiebolaget nybildas genom en gränsöverskridande delning. Information finns på sidan Gränsöverskridande delning – bilda ett svenskt aktiebolag.