Beslut om att dela upp eller lägga samman aktier

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier fattas av bolagsstämman. Ibland behöver bolagsstämman då också besluta om att ändra bolagsordningen.

Besluta på bolagsstämman

Ett beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier ska fattas av bolagsstämman. Det behövs att mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna röstar för ett sådant beslut, vilket kallas enkel majoritet.

För avstämningsbolag

I avstämningsbolag ska beslutet innehålla en uppgift om avstämningsdag eller ett bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats.

Överskjutande aktier

Speciella regler gäller vid hanteringen av gamla aktier som inte berättigar till ett fullt antal (hela) nya aktier, alltså överskjutande aktier.

Vad är överskjutande aktier?

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal (hela) nya aktier vid en uppdelning eller sammanläggning får aktieägaren så kallade överskjutande aktier. Sådana aktier övergår till aktiebolaget vid den tidpunkt då uppdelningen eller sammanläggningen registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

De överskjutande aktier som övergått till aktiebolaget ska avyttras inom tre år. Annars måste det minska aktiekapitalet i motsvarande utsträckning.

Exempel

Ett aktiebolag beslutar om sammanläggning så att 5 gamla aktier ska läggas samman till 1 ny aktie. Då uppkommer frågan hur de ska behandla de aktieägare vars sammanlagda antal aktier inte är delbart med fem.

Om en aktieägare har 7 aktier blir 2 överskjutande.

Börsbolag

Om det är frågan om ett börsbolag (eller ett aktiebolag vars aktier handlas på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad) ska de aktier som har övergått till aktiebolaget säljas, på dess bekostnad.

Samtycke från de som har överskjutande aktier krävs

För att ett beslut som skapar överskjutande aktier ska vara giltigt krävs samtycke från samtliga berörda aktieägare. De berörda aktieägarna är de som på dagen för bolagsstämman, eller i avstämningsbolag fem vardagar före bolagsstämman, är införda i aktieboken som innehavare till överskjutande aktier.

Om det på avstämningsdagen finns överskjutande aktier som är registrerade hos en förvaltare, måste aktiebolaget i stället skaffa samtycke från förvaltaren.

Börsbolag

Samtycke krävs dock inte i de fall när en ägares samtliga direktregistrerade eller förvaltarregistrerade aktier är föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

Innehåll i beslutet

Det är viktigt att informationen som ges inför beslutet är så tydlig som möjligt. Det gäller till exempel förslaget till beslut, själva beslutet och informationen som ges efter beslutet.

Vi rekommenderar att man beskriver antalet aktier före ändringen och antalet aktier efter ändringen i en berättande text, i stället för att skriva en formel av typen ”1:2”.

Beslut om uppdelning

Ett beslut om uppdelning av aktier ska innehålla information om hur antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier.

I avstämningsbolag ska beslutet innehålla en av dessa:

  • uppgift om avstämningsdagen
  • ett bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag.

Beslut om sammanläggning

Ett beslut om sammanläggning av aktier ska innehålla information om att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier.

När det är ett avstämningsbolag ska beslutet innehålla antingen:

  • uppgift om avstämningsdagen
  • bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag.

Ibland behöver bolagsordningen ändras

Bolagsstämman måste besluta om att ändra bolagsordningen om det nya aktiekapitalet och det nya antalet aktier inte ryms inom den registrerade bolagsordningen.

Vanligtvis behöver två tredjedelar av de avgivna rösterna och två tredjedelar av de aktier som är företrädda på bolagsstämman rösta för ett beslut om att ändra bolagsordningen. Detta gäller förutsatt att inte några andra ändringar i bolagsordningen görs, och att bolagsordningen inte innehåller strängare bestämmelser för ändringar.

I bolagsordningen ska det finnas bestämmelser om:

  • aktiekapitalet, eller det lägsta och det högsta aktiekapitalet
  • antalet aktier, eller det lägsta och det högsta antalet aktier.

Skillnaden mellan lägsta och högsta antalet får inte vara större än fyra gånger.

Kvotvärdet behöver inte stå i bolagsordningen

Kvotvärdet inte är något som ska stå i bolagsordningen. Förr fanns det däremot en regel om att det skulle det finnas en bestämmelse i bolagsordningen om nominellt belopp. Men denna regel har upphävts och någon bestämmelse om nominellt belopp ska därför nu inte heller stå i bolagsordningen.

Läs mer om beslutets innehåll när bolagsordningen ska ändras.