Styrelsen upprättar och anmäler en fusionsplan – utländskt övertagande företag

Styrelsen i de företag som medverkar i fusionen ska upprätta en gemensam fusionsplan. Planen måste alltid registreras. Det finns inte någon möjlighet att direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen motsvarande det som finns vid nationell fusion, där samtliga aktieägare har skrivit under planen.

Styrelsen i det svenska överlåtande aktiebolaget ska anmäla planen för registrering hos Bolagsverket inom en månad från det datum då företagens styrelser upprättade den (skrev under).

Första steget i en gränsöverskridande fusion inom EES är att upprätta och anmäla en fusionsplan. För det svenska överlåtande aktiebolaget sker det i tre steg:

1. Företagen tar fram en gemensam fusionsplan med bilagor.
2. Det svenska aktiebolaget anmäler fusionsplanen till Bolagsverket.
3. Bolagsverket registrerar fusionsplanen och kungör den.

1. Företagen tar fram en gemensam fusionsplan med bilagor

En fusionsplan är styrelsens förslag till aktiebolagets ägare om att fusionera företagen. Fusionsplanen ska innehålla information om fusionen.

För att se vilket innehåll fusionsplanen ska ha, läs mer på sidorna:

• Det här ska en fusionsplan för fusion genom absorption innehålla
• Det här ska en fusionsplan för förenklad fusion innehålla

Skriv under fusionsplanen

Fusionsplanen ska vara underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i företagen som fusionerar. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter.

Fusionsplanen ska vara daterad. Om styrelsens ledamöter skriver under vid olika datum anses fusionsplanen vara upprättad det datum när den sista styrelseledamoten skriver under. Datumet har betydelse, till exempel för när fusionsplanen måste ha kommit in till Bolagsverket.

Bilaga vid fusion genom absorption: styrelsens redogörelse

Om fusionen sker genom absorption ska styrelsen i det svenska aktiebolaget redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för aktiebolaget. Redogörelsen ska beskriva konsekvenserna för aktiebolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I styrelsens redogörelse ska det även ingå avsnitt som beskriver hur fusionen påverkar aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen får upprätta en samlad redogörelse eller två separata: en för aktieägarna och en för arbetstagarna.

Om arbetstagarna vill yttra sig om fusionen och styrelsens redogörelse ska deras yttrande bifogas till styrelsens redogörelse.

I en förenklad fusion finns det inget krav för det svenska överlåtande aktiebolaget att upprätta en redogörelse.

Hur påverkar fusionen aktieägarna?

I avsnittet med information till aktieägarna ska styrelsen beskriva

• Fusionsvederlag; aktiernas utbytesförhållande och, om kontanter erbjuds, storleken på ersättningen, samt den metod som har använts för att bestämma utbytesförhållandet och kontantersättningen
• fusionens konsekvenser för aktieägarna
• inlösenbeloppet vid inlösen och den metod som har använts för att bestämma inlösenbeloppet - gäller för fusion genom absorption
• hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen och till ytterligare ersättning - gäller för fusion genom absorption.

Aktieägarna kan samtycka till att det inte behövs något avsnitt med information om hur fusionen påverkar dem.

Hur påverkar fusionen arbetstagarna?

I avsnittet med information till arbetstagarna ska styrelsen beskriva

• fusionens konsekvenser för arbetstagarnas anställningsförhållanden och om aktiebolaget vidtar åtgärder för att skydda anställningsförhållandena
• väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för företagets verksamhet.

Om det finns dotterföretag ska styrelsen även beskriva hur dotterföretagen påverkas.

Det behövs inget avsnitt med information om hur fusionen påverkar arbetstagarna om samtliga arbetstagare ingår i aktiebolagets styrelse eller om det saknas arbetstagare i aktiebolaget.

Arbetstagarnas yttrande om fusionen

Arbetstagarföreträdarna, eller arbetstagarna själva om företrädare inte finns, får yttra sig om fusionen, oavsett om det finns en styrelsens redogörelse eller inte. Om de yttrar sig i god tid ska yttrandet bifogas till styrelsens redogörelse, i de fall det finns en redogörelse. Om det inte finns en redogörelse måste styrelsen informera aktieägarna om yttrandet på annat sätt än att bifoga det till redogörelsen, till exempel på stämman som ska besluta om fusionen.

Om ingen redogörelse krävs – skriv en försäkran

Styrelsen behöver inte upprätta en redogörelse om det finns samtycke från aktieägarna, om alla arbetstagare ingår i styrelsen eller om det inte finns arbetstagare i aktiebolaget.

Styrelsen ska skriva en försäkran på heder och samvete om det inte behöver upprättas någon redogörelse eller om det inte krävs något avsnitt för aktieägarna eller något avsnitt för arbetstagarna. Försäkran ska beskriva de omständigheter som gör att det inte krävs en redogörelse. Försäkran kan vara ett separat dokument eller kan ingå i fusionsplanen.

Styrelsens försäkran ska vara undertecknad av minst halva styrelsen eller av den verkställande direktören.

Styrelsen behöver inte upprätta en redogörelse i en förenklad fusion. I dessa fall behövs det inte någon försäkran från styrelsen.

Bilaga: Informationsmeddelande

När fusionsplanen är klar ska berörda kunna lämna sina synpunkter om fusionen. Till fusionsplanen ska det därför fogas ett meddelande med information till de berörda: aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare (arbetstagarna själva om arbetstagarföreträdare inte finns).

Informationsmeddelandet ska tala om när de senast får lämna synpunkter: senast på den femte arbetsdagen före den bolagsstämma som ska ta ställning till fusionsplanen. Om planen inte ska läggas fram för att godkännas på en bolagsstämma gäller i stället att synpunkter får lämnas senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Bilaga: Yttrande från en revisor om fusionen

Fusionen ska granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Den revisor som granskar fusionsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Alla aktiebolag som medverkar i en fusion ska ha ett yttrande från en revisor – även aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Aktiebolaget kan begära att Bolagsverket ska behandla yttrandet med sekretess. Aktiebolaget måste begära sekretess skriftligen.

Vem kan göra en revisorsgranskning?

Granskningen kan utföras av aktiebolagets egen revisor, en anlitad kvalificerad revisor eller ett revisionsbolag. Den kan även utföras av den revisor som är utsedd enligt bolagsordningen eller bolagsstämman.

Om granskningen är utförd av en annan revisor än aktiebolagets egen revisor måste vi få revisorns personnummer så att vi kan kontrollera att revisorn uppfyller kvalifikationskraven. Personnumret kan lämnas i en handling i ärendet eller per mejl eller telefon.

Innehållet i revisorernas yttrande

Revisorn ska i fusion genom absorption och förenklad fusion yttra sig om

• det finns risk för att det övertagande företagets borgenärer inte får sina fordringar betalda.

Revisorn ska i fusion genom absorption även yttra sig om

• att styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller aktiebolagslagens krav
• att fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt
• att fusionsvederlaget och inlösensbeloppet är lämpligt
• vilka metoder som använts för att fastställa fusionsvederlaget och inlösensbeloppet, samt om metoderna är lämpliga
• resultatet av de värderingsmetoder som har använts och vilken vikt som har tillmätts värderingsmetoderna vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av företagen
• om det uppkommit särskilda svårigheter vid värderingen av företagen.

Aktieägarna kan ge samtycke till begränsat yttrande i fusion genom absorption

Aktieägarna kan samtycka till att revisorn gör en begränsad granskning av fusionen. Då behöver revisorn bara yttra sig om det föreligger risk för att det övertagande företagets borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Samtliga aktieägare måste skriva under samtycket.

Begära sekretess för revisorns yttrande

Aktiebolaget kan begära hos Bolagsverket att vissa känsliga uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat inte ska vara offentliga. För att sekretess ska gälla krävs att uppgiften rör en företagshemlighet och att företaget kan antas lida skada om uppgiften röjs. Aktiebolaget måste beskriva skälen till att uppgifterna ska omfattas av sekretess, se 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

Sakkunnig i stället för revisor

De fusionerande företagen kan begära att Bolagsverket eller motsvarande utländsk myndighet utser eller godkänner en eller flera oberoende sakkunniga som ersätter en revisor. De fusionerande företagen måste vara överens och gemensamt begära det.

För att kunna ersätta revisorn måste en sakkunnig, enligt svenska bestämmelser, vara auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Den sakkunniga ska skriva ett yttrande som beskriver om det finns risk för att det övertagande företagets borgenärer inte får sina fordringar betalda.

2. Det svenska aktiebolaget anmäler fusionsplanen till Bolagsverket

Det svenska överlåtande aktiebolaget ska anmäla fusionsplanen hos Bolagsverket inom en månad från det datum då den sista styrelseledamoten skrev under planen.

Använd gärna vår blankett Gränsöverskridande fusion – utländskt övertagande företag - aktiebolag, nr 836.

Anmälan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören i det svenska aktiebolaget och den ska vara i original.

Vad ska anmälan innehålla?

I anmälan ska det finnas uppgifter om

• företagsnamn (med associationsform), organisationsnummer och säte för företagen
• det register där det utländska företaget är registrerat
• vart borgenärer och aktieägare kan vända sig för att få information om hur de ska göra för att utöva sina rättigheter
• företagens adresser.

Om aktiebolaget begär sekretess för revisorsyttrandet ska det framgå av anmälan.

I vår blankett Gränsöverskridande fusion – utländskt övertagande företag - aktiebolag, nr 836, finns fält för att fylla i uppgifterna.

Bilagor till anmälan

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som bestyrkta kopior:

• fusionsplanen
• styrelsens redogörelse (gäller för fusion genom absorption)
• informationsmeddelandet
• yttrandet från revisorn
• övertagande företags bolagsordning
• företagens tre senast lämnade årsredovisningar.

Bilagor till anmälan i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkta kopior:

• Kompletterande ekonomisk information.
  
  Det gäller om fusionsplanen upprättats senare än sex månader från senaste bokslutsdag för vilken årsredovisning har lämnats. Aktieägarna kan dock samtycka till att det inte behöver upprättas någon kompletterande information. Samtycket ska skrivas under av samtliga aktieägare i det svenska överlåtande aktiebolaget.

• Försäkran på heder och samvete att aktieägarna har samtyckt till att styrelsen inte behöver upprätta någon redogörelse med avsnitt för dem.
  
  Försäkran ska vara undertecknat av minst halva antalet styrelseledamöter eller av den verkställande direktören i det svenska överlåtande aktiebolaget.
• Aktieägarnas samtycke till begränsat revisorsyttrande, vid fusion genom absorption.
  
  Samtycket ska vara undertecknat av samtliga aktieägare i det svenska överlåtande aktiebolaget.

Anmälan och fusionsplan ska vara på svenska

Om fusionsplanen är skriven på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen till Bolagsverket även skicka in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

3. Bolagsverket registrerar fusionsplanen och kungör den

Vi registrerar fusionsplanen i aktiebolagsregistret. Registreringen kungör vi i Post- och Inrikes tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registrering.

Nästa steg – aktieägarna godkänner fusionsplanen och borgenärer underrättas

Efter att Bolagsverket har registrerat fusionsplanen ska aktieägarna godkänna fusionsplanen och styrelsen i det svenska aktiebolaget ska underrätta kända borgenärer.