Godkänna fusionsplanen och underrätta kända borgenärer – utländskt övertagande företag

När Bolagsverket har registrerat fusionsplanen ska aktieägarna i det svenska aktiebolaget godkänna planen. Först då börjar den gälla och du kan ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Handlingar om fusionen ska vara tillgängliga för aktieägare och arbetstagarföreträdare

Aktiebolaget ska se till att fusionshandlingarna är tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarföreträdare (eller arbetstagarna själva om det inte finns några företrädare). Handlingarna ska vara tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan om fusion.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram på en bolagsstämma för godkännande gäller i stället sex veckor före styrelsens beslut om att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Handlingarna ska finnas tillgängliga på aktiebolagets webbplats eller genom någon annan likvärdig elektronisk kommunikation.

Följande handlingar ska finnas tillgängliga:

• fusionsplanen med bilagor
• informationsmeddelandet
• styrelsens redogörelse
• revisorns yttrande.

Undantag

Handlingarna behöver inte hållas tillgängliga i sex veckor om följande båda villkor är uppfyllda:

1. Det finns inte några anställda i det överlåtande svenska företaget.
2. Ägarna har redan godkänt planen genom att skriva under den.

Fusion genom absorption – bolagsstämman beslutar

Fusionsplanen ska läggas fram på bolagsstämman i det svenska aktiebolaget. Bolagsstämman får hållas tidigast en månad efter att Bolagsverket har kungjort att fusionsplanen är registrerad. Men aktiebolaget måste alltid beakta tiden som fusionshandlingarna ska hållas tillgängliga innan stämman hålls. På bolagsstämman ska följande ske:

• Styrelsen ska lägga fram de synpunkter som har lämnats med anledning av informationsmeddelandet innan bolagsstämman godkänner fusionsplanen.
• Bolagsstämman ska godkänna fusionsplanen.
• Bolagsstämman får sätta upp ett särskilt villkor för beslutet att godkänna fusionsplanen: att en senare stämma ska godkänna de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande företaget.

Fusionsplanen börjar gälla när den har godkänts av bolagsstämman.

Majoritet för bolagsstämmans beslut

Minst två tredjedelar av närvarande aktieägare (röster och aktier) måste godkänna fusionsplanen. Om det finns olika aktieslag i aktiebolaget gäller detsamma inom varje aktieslag som är representerat vid stämman.

I bolagsordningen kan det finnas andra, strängare villkor för hur beslut måste fattas.

Förenklad fusion – ingen bolagsstämma

I en förenklad fusion behöver ingen bolagsstämma i det svenska överlåtande aktiebolaget godkänna fusionsplanen.

Bolagsverket gör en bedömning i varje enskilt fall av när fusionsplanen börjar gälla. Det kan vara det datum då styrelsen beslutar att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om aktieägarna har skrivit under fusionsplanen kan det vara det datum då alla aktieägare har skrivit under. Men aktiebolaget måste alltid beakta tiden som fusionshandlingarna ska hållas tillgängliga innan ansökan kan ske.

Underrätta kända borgenärer

När fusionsplanen har börjat gälla ska aktiebolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om fusionen. Aktiebolaget ska underrätta sina kända borgenärer innan de ansöker om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Vad ska underrättelsen innehålla?

Underrättelsen till borgenärerna ska innehålla följande uppgifter:

• att fusionsplanen har börjat gälla
• att aktiebolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen
• att borgenärerna har rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Alla borgenärer behöver inte få underrättelsen

Aktiebolaget måste inte skicka underrättelse till de borgenärer som har en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen.

Nästa steg – Ansöka om tillstånd

När fusionsplanen har börjat gälla och kända borgenärer har underrättats ska aktiebolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket .