Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen – utländskt övertagande företag

När fusionsplanen har börjat gälla och aktiebolaget har underrättat sina kända borgenärer ska aktiebolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.

Ansöka om tillstånd

Det svenska aktiebolaget ska skicka in en ansökan till Bolagsverket om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska komma in senast en månad efter att fusionsplanen har börjat gälla i aktiebolaget.

Ansökan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören och vara i original. Använd gärna vår blankett Gränsöverskridande fusion – utländskt övertagande företag - aktiebolag, nr 836.

Bilagor till ansökan

Följande bilagor ska skickas in som bestyrkta kopior:

• fusionsplanen med bifogade handlingar
• ett intyg från styrelsen om att aktiebolagets kända borgenärer har underrättats eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer
• styrelsens försäkran att
  • fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt Europeiska rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer
  • prövning av fusionen inte pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen
    
    Intyget och försäkran ska vara undertecknade av minst halva styrelsen eller av den verkställande direktören i det svenska aktiebolaget.

Bilagor till ansökan i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkta kopior:

• handling som styrker från vilken tidpunkt som handlingarna har legat tillgängliga
• protokollet från bolagsstämman som godkände fusionsplanen
• styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare
• synpunkter som aktiebolagets intressenter har lämnat med anledning av informationsmeddelandet
• en handling som visar om aktiebolaget har inlett ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusion, delning och fusion.
  • Om lagen om arbetstagares medverkan är tillämplig ska styrelsen bifoga något av följande till ansökan:
    • en kopia av avtalet om arbetstagares medverkan
    • en kopia av beslutet om att aktiebolaget avstår från att inleda förhandlingar om avtal om medverkan
    • en handling som visar att förhandlingsperioden har löpt ut utan att avtal eller beslut om arbetstagares medverkan har träffats.
  • Om lagen inte är tillämplig, ska styrelsen i stället skicka in en handling som visar de omständigheter som gör att den lagen inte är tillämplig på aktiebolaget.
  • Styrelsen behöver inte skicka in extra handlingar om styrelsen redan har skickat in handlingar i anmälan om registrering av fusionsplanen.

Bolagsverket prövar ansökan om att verkställa fusionsplanen

Bolagsverket får avslå ett aktiebolags ansökan om att verkställa en fusionsplan om

• fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller innehållet strider mot lag, författning eller bolagsordningen
• det finns hinder mot registrering enligt aktiebolagslagen (2005:551): konkurs, företagsrekonstruktion, tvångslikvidation eller frivillig likvidation där tillgångarna har börjat skiftas ut
• Bolagsverket finner hinder vid otillbörlighetsprövningen
• lagen om arbetstagares medverkan är tillämplig, men aktiebolaget har inte inlett ett förfarande enligt lagen.

Bolagsverket kan anlita en sakkunnig

Bolagsverket får utse en oberoende sakkunnig om en fråga i ansökan kräver särskild fackkunskap. Den sakkunniga ska vara oberoende av aktiebolaget och inte ha någon intressekonflikt med det. Aktiebolaget som ansöker om tillstånd ska ersätta Bolagsverket för kostnaden för att anlita den sakkunniga.

Begära sekretess för den sakkunnigas yttrande

Aktiebolaget kan begära hos Bolagsverket att vissa känsliga uppgifter i den sakkunnigas yttrande inte ska vara offentliga. För att sekretess ska gälla krävs att uppgiften rör en företagshemlighet och att företaget kan antas lida skada om uppgiften röjs. Aktiebolaget måste beskriva skälen till att uppgifterna ska omfattas av sekretess, se 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

Efter otillbörlighetsprövningen: vi går vidare eller avslår ansökan

Om det inte finns några hinder mot ansökan ska vi gå vidare med handläggning av aktiebolagets ansökan och kalla det svenska aktiebolagets borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT).

Om det finns hinder avslår vi ansökan om fusion. Fusionen får då inte ske och fusionsplanen förklaras som förfallen.

Vi kallar aktiebolagets borgenärer

Vi kallar det svenska aktiebolagets borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). Borgenärerna har då två månader (62 dagar) på sig att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

I kallelsen till borgenärerna framgår det att den som vill motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs ska göra det skriftligen till oss. Skrivelsen måste ha kommit in till Bolagsverket under den tid som står i kallelsen. Om borgenärerna inte motsätter sig fusionen inom den tiden, betraktar vi det som att de har lämnat sitt medgivande till att fusionsplanen verkställs.

Tillstånd att verkställa fusionsplanen

Om ingen av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig (bestrider) fusionen inom kallelsetiden och inget annat hindrar fusionen, ger vi aktiebolaget tillstånd att verkställa fusionsplanen. Registreringen av tillståndet kungörs i Post och Inrikes Tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registreringen.

Bolagsverket utfärdar ett fusionsintyg

När aktiebolaget har fått tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket utfärda ett fusionsintyg där det framgår att den del av fusionen som har skett i Sverige har genomförts enligt svensk lag – att alla villkor är uppfyllda och alla förfaranden och formaliteter har fullgjorts. Intyget skickar vi direkt till den behöriga myndigheten i varje stat där ett företag som ingår i fusionen har sitt säte.

Aktiebolaget lämnar handlingar till den utländska registreringsmyndigheten

När det svenska aktiebolaget har fått sitt tillstånd att verkställa fusionsplanen ska aktiebolaget lämna in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där det övertagande företaget har sitt säte. Det ska ske inom sex månader från den dag då Bolagsverket utfärdade fusionsintyget.

Nästa steg – registrera att det svenska aktiebolaget har upplösts

Den utländska registreringsmyndigheten ska underrätta Bolagsverket om att fusionen har genomförts. När vi fått underrättelsen ska vi registrera att det svenska aktiebolaget har upplösts genom fusion.