1. Startsida
  2. Företag
  3. Aktiebolag
  4. Avveckla aktiebolag
  5. Fusion av aktiebolag
  6. Gränsöverskridande fusion
  7. Gränsöverskridande fusion – utländskt övertagande företag

Gränsöverskridande fusion – utländskt övertagande företag

Ett svenskt aktiebolag (överlåtande) får fusioneras in i en motsvarande juridisk person (övertagande) med säte i ett land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). I samma fusion kan det medverka flera överlåtande företag från länder inom EES. Alla de företag som ingår i fusionen ska motsvara ett svenskt aktiebolag.

Absorption, förenklad fusion eller kombination?

Fusion genom absorption

Absorption innebär att två eller flera företag går samman genom att det överlåtande företagets tillgångar och skulder övertas av ett annat företag som är övertagande.

Aktieägarna i det överlåtande företaget har rätt till ersättning för de aktier de förlorar när det företaget upplöses, ett så kallat fusionsvederlag. Fusionsvederlaget kan vara aktier och pengar. Mer än hälften av fusionsvederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier i det utländska övertagande företaget. Resten av fusionsvederlaget måste betalas ut som pengar till aktieägarna.

Fusion genom absorption utan fusionsvederlag

En fusion genom absorption får genomföras utan vederlag om något av följande gäller:

  • En enda person äger alla aktier i samtliga företag som fusionerar, direkt eller indirekt.
  • Aktieägarna i företagen som fusionerar äger aktier till samma andel i samtliga företag som fusionerar.

Förenklad fusion

Det finns möjlighet att föra en förenklad fusion i vissa fall. Vid en förenklad fusion krävs mindre information i handlingarna.

Företag kan göra en förenklad fusion om något av följande gäller:

  • Ett företag fusionerar in ett helägt dotterbolag.
  • En enda person äger alla aktier i samtliga företag som fusionerar, direkt eller indirekt, och den personen ska inte få något fusionsvederlag.

Kombination

Gränsöverskridande fusion kan också ske genom kombination. Det innebär att det övertagande företaget bildas genom fusion. Om du har frågor om kombination, kontakta Bolagsverket via mejl eller telefon.

Så här går det till när ett svenskt överlåtande aktiebolag ska fusioneras in i ett utländskt övertagande företag

Att fusionera gränsöverskridande sker i fyra steg

  1. Styrelsen upprättar och anmäler en fusionsplan
    Styrelserna i företagen som ska fusionera ska upprätta en gemensam fusionsplan. Styrelsen i det svenska överlåtande aktiebolaget ska därefter anmäla planen för registrering hos Bolagsverket.
  2. Aktieägarna godkänner fusionsplanen och styrelsen underrättar aktiebolagets borgenärer
    Efter att Bolagsverket har registrerat och kungjort fusionsplanen ska aktieägarna godkänna planen. I vissa fall sker det på en bolagsstämma. Därefter ska styrelsen i det svenska överlåtande aktiebolaget underrätta sina kända borgenärer om fusionen.
  3. Styrelsen ansöker om tillstånd att verkställa ombildningsplanen
    När aktieägarna har godkänt fusionsplanen och borgenärerna har blivit underrättade, ska aktiebolagets styrelse ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.
  4. Bolagsverket avregistrerar det svenska aktiebolaget
    När det utländska företagets registreringsmyndighet har registrerat fusionen ska de underrätta Bolagsverket om att fusionen är genomförd. Bolagsverket ska då registrera att det svenska överlåtande aktiebolaget har upplösts på grund av en gränsöverskridande fusion.