Styrelsen anmäler att fusionen är genomförd – svenskt övertagande aktiebolag

När det svenska övertagande aktiebolaget har fått tillstånd att verkställa fusionsplanen ska aktiebolaget anmäla fusionen för registrering hos Bolagsverket.

Registreringen av genomförd fusion med svenskt övertagande aktiebolag sker i fyra steg i Sverige.

1. Den utländska behöriga myndigheten utfärdar ett fusionsintyg och skickar det till Bolagsverket.
2. Det svenska övertagande aktiebolaget anmäler fusionen för registrering hos Bolagsverket.
3. Bolagsverket registrerar fusionen och kungör den.
4. Bolagsverket underrättar den utländska behöriga myndigheten om den registrerade fusionen.

1. Den utländska behöriga myndigheten utfärdar ett fusionsintyg och skickar det till Bolagsverket

Den behöriga myndigheten i staten där det överlåtande företaget är registrerat ska utfärda ett fusionsintyg. Myndigheten ska överföra fusionsintyget direkt till Bolagsverket.

Intyget ska visa att fusionen har genomförts enligt lagarna i staten där det överlåtande företaget är registrerat – att alla villkor är uppfyllda och alla förfaranden och formaliteter har fullgjorts.

2. Det svenska övertagande aktiebolaget anmäler fusionen för registrering hos Bolagsverket

Det svenska övertagande aktiebolaget ska anmäla fusionen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Om aktieägarna får nya aktier som fusionsvederlag ska det svenska övertagande aktiebolaget anmäla aktiekapitalsökningen samtidigt som de anmäler att fusionen är genomförd. Anmälan ska skrivas under av en styrelseledamot eller av den verkställande direktören och vara i original.

Bilaga till anmälan

Följande bilaga ska skickas in i bestyrkt kopia:

• fusionsplanen.

Bilagor i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in:

• Anmälan av aktiekapitalets ökning – gäller för fusion genom absorption och bara om fusionsvederlaget är nya aktier i det svenska övertagande aktiebolaget.
• En handling med information om att det inletts ett förfarande enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfarande; om den lagen är tillämplig.

3. Bolagsverket registrerar fusionen och kungör den

Vi ska registrera fusionen i aktiebolagsregistret. För att fusionen ska kunna registreras måste följande kriterier vara uppfyllda:

1. Vi har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt aktiebolag som deltar i fusionen.
2. Vi har fått ta del av ett fusionsintyg för varje utländskt företag som deltar i fusionen.
3. Vi har fått en kopia av fusionsplanen.
4. Det finns inte några övriga hinder mot att registrera fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen bara registreras om följande gäller

• om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt lagen om arbetstagares medverkan, eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats.
• om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Registreringen kungör vi i Post- och Inrikes tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registreringen.

4. Bolagsverket underrättar den utländska behöriga myndigheten om den registrerade fusionen

Vi underrättar den behöriga myndigheten i den stat där det överlåtande företaget haft sitt säte om att vi har registrerat att fusionen är genomförd. Det gör vi utan dröjsmål.

När den utländska myndigheten har tagit emot underrättelsen kan de registrera att det överlåtande företaget har upplösts genom fusion.

Fusionens rättsverkningar

Fusionen får verkan när den registreras i aktiebolagsregistret. Då uppkommer följande rättsverkningar:

• Det utländska företagets tillgångar och skulder övergår till att vara det svenska aktiebolagets tillgångar och skulder.
• Det överlåtande företaget upplöses.
• Aktieägare i det utländska företaget blir aktieägare i det svenska aktiebolaget - i de fall där fusionsvederlaget är nya aktier.
• Aktieägare i överlåtande företag blir inte aktieägare i det övertagande aktiebolaget om de utnyttjar sin rätt att lösa in sina aktier i det utländska företaget.
• Det utländska företagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, övergår till att vara det svenska aktiebolagets rättigheter och skyldigheter.