Godkänna fusionsplanen och underrätta kända borgenärer – svenskt övertagande aktiebolag

När Bolagsverket har registrerat fusionsplanen ska aktieägarna i det svenska aktiebolaget godkänna planen. Först då börjar den gälla och du kan ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Handlingar om fusionen ska vara tillgängliga för aktieägare och arbetstagarföreträdare

Aktiebolaget ska se till att fusionshandlingarna är tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarföreträdare (eller arbetstagarna själva om det inte finns några företrädare). Handlingarna ska vara under minst sex veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan om fusion.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram på en bolagsstämma för godkännande gäller i stället sex veckor före styrelsens beslut om att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Handlingarna ska finnas tillgängliga på aktiebolagets webbplats eller genom någon annan likvärdig elektronisk kommunikation.

Följande handlingar ska finnas tillgängliga:

• fusionsplan med bilagor
• informationsmeddelandet
• styrelsens redogörelse
• revisorns yttrande.

Undantag

Handlingarna behöver inte hållas tillgängliga i sex veckor om följande båda villkor är uppfyllda:

1. Det finns inte några anställda i det överlåtande svenska företaget.
2. Ägarna har redan godkänt planen genom att skriva under den.

Ändring av bolagsordning med anledning av fusion

Fusionen kan innebära att bolagsordningen i det övertagande svenska aktiebolaget behöver ändras. I så fall ska det beslutas om senast på den bolagsstämma som godkänner fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska godkännas på en bolagsstämma gäller i stället att bolagsordningen ska beslutas om på en bolagsstämma innan styrelsen fattar beslut om att ansöka om tillstånd att verkställa planen.

Bolagsstämma eller inte?

Aktieägarna i det svenska övertagande aktiebolaget har rätt att begära att fusionsplanen tas upp på en bolagsstämma. De måste begära stämma inom två veckor från det datum då vi kungjorde att fusionsplanen är registrerad. Det krävs att minst fem procent av aktierna i aktiebolaget begära en bolagsstämma.

Om ägarna inte begär bolagsstämma

Ägarna kan anse att det inte finns något behov av att ta upp fusionsplanen för beslut på en stämma.

Bolagsverket gör en bedömning i varje enskilt fall av när fusionsplanen börjar gälla. Det kan vara det datum då styrelsen beslutar att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om aktieägarna har skrivit under fusionsplanen kan det vara det datum då alla aktieägare har skrivit under. Men aktiebolaget måste alltid beakta tiden som fusionshandlingarna ska hållas tillgängliga innan ansökan kan ske.

Om bolagsstämman beslutar

Om minst fem procent av aktierna begär det ska fusionsplanen läggas fram på en bolagsstämma i det svenska aktiebolaget. Bolagsstämman får hållas tidigast en månad efter att vi har kungjort att fusionsplanen är registrerad. Men aktiebolaget måste alltid beakta tiden som fusionshandlingarna ska hållas tillgängliga innan stämman hålls. På bolagsstämman ska följande ske:

• Styrelsen ska lägga fram de synpunkter som har lämnats med anledning av informationsmeddelandet innan bolagsstämman godkänner fusionsplanen.
• Bolagsstämman ska godkänna fusionsplanen.
• Bolagsstämman får sätta upp ett särskilt villkor för beslutet att godkänna fusionsplanen: att en senare stämma ska godkänna de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande aktiebolaget.

Fusionsplanen börjar gälla när den har godkänts av bolagsstämman.

Majoritet för bolagsstämmans beslut

Minst två tredjedelar av närvarande aktieägare (röster och aktier) måste godkänna fusionsplanen. Om det finns olika aktieslag i aktiebolaget gäller detsamma inom varje aktieslag som är representerat vid stämman.

I bolagsordningen kan det finnas andra, strängare villkor för hur beslut måste fattas.

Underrätta kända borgenärer

Om revisorn har funnit att fusionen innebär risker för det svenska övertagande aktiebolagets borgenärer att inte få sina fordringar betalda ska Bolagsverket kalla dess borgenärer. Aktiebolaget måste då underrätta sina kända borgenärer innan de ansöker om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Vad ska underrättelsen innehålla?

Underrättelsen till borgenärerna ska innehålla följande uppgifter:

• att fusionsplanen har börjat gälla
• att aktiebolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen
• att borgenärerna har rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Alla borgenärer behöver inte få underrättelsen

Aktiebolaget måste inte skicka underrättelse till de borgenärer som har en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen.

Nästa steg – Ansöka om tillstånd

När fusionsplanen har börjat gälla, och kända borgenärer i förekommande fall har underrättats, ska aktiebolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket .