1. Startsida
  2. Företag
  3. Aktiebolag
  4. Avveckla aktiebolag
  5. Fusion av aktiebolag
  6. Gränsöverskridande fusion
  7. Gränsöverskridande fusion – svenskt övertagande aktiebolag

Gränsöverskridande fusion – svenskt övertagande aktiebolag

Ett svenskt aktiebolag (övertagande) får fusionera in motsvarande juridiska personer (överlåtande) med säte i andra länder inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Svenska överlåtande aktiebolag kan också delta i fusionen, men minst ett överlåtande företag måste vara utländskt.

Fusion kan ske som absorption, förenklad fusion eller kombination (kombination har vi ingen information om här på webbplatsen).

Absorption, förenklad fusion eller kombination?

Fusion genom absorption

Absorption innebär att två eller flera företag går samman genom att det överlåtande företagets tillgångar och skulder övertas av ett annat företag som är övertagande.

Aktieägarna i det överlåtande företaget har rätt till ersättning för de aktier de förlorar när det företaget upplöses, ett så kallat fusionsvederlag. Fusionsvederlaget kan vara aktier och pengar. Mer än hälften av fusionsvederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier i det utländska övertagande företaget. Resten av fusionsvederlaget måste betalas ut som pengar till aktieägarna.

Fusion genom absorption utan fusionsvederlag

En fusion genom absorption får genomföras utan vederlag om något av följande gäller:

  • En enda person äger alla aktier i samtliga företag som fusionerar, direkt eller indirekt.
  • Aktieägarna i företagen som fusionerar äger aktier till samma andel i samtliga företag som fusionerar.

Förenklad fusion

Det finns möjlighet att föra en förenklad fusion i vissa fall. Vid en förenklad fusion krävs mindre information i handlingarna.

Företag kan göra en förenklad fusion om något av följande gäller:

  • Ett företag fusionerar in ett helägt dotterbolag.
  • En enda person äger alla aktier i samtliga företag som fusionerar, direkt eller indirekt, och den personen ska inte få något fusionsvederlag.

Kombination

Gränsöverskridande fusion kan också ske genom kombination. Det innebär att det övertagande företaget bildas genom fusion. Om du har frågor om kombination, kontakta Bolagsverket via mejl eller telefon.

Så här går det till när ett svenskt övertagande aktiebolag ska fusionera in ett utländskt överlåtande företag

Att fusionera gränsöverskridande sker i fyra steg.

  1. Styrelsen upprättar och anmäler en fusionsplan
    Styrelserna i företagen som ska fusionera ska upprätta en gemensam fusionsplan. Styrelsen i det svenska övertagande aktiebolaget ska därefter anmäla planen för registrering hos Bolagsverket.
  2. Aktieägarna godkänner fusionsplanen och styrelsen underrättar i vissa fall aktiebolagets borgenärer
    Efter att Bolagsverket har registrerat och kungjort fusionsplanen ska aktieägarna godkänna planen. I vissa fall sker det på en bolagsstämma. Därefter ska styrelsen i det svenska övertagande aktiebolaget i vissa fall underrätta sina kända borgenärer om fusionen.
  3. Styrelsen ansöker om tillstånd att verkställa ombildningsplanen
    När aktieägarna har godkänt fusionsplanen och borgenärerna, om de ska underrättas, har blivit underrättade, ska aktiebolagets styrelse ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.
  4. Styrelsen anmäler fusionen för registrering hos Bolagsverket
    När det svenska övertagande aktiebolaget har fått tillstånd att verkställa fusionsplanen ska styrelsen anmäla fusionen för registrering hos Bolagsverket. En förutsättning för att fusionen ska kunna registreras är att det utländska företagets registreringsmyndighet har skickat ett fusionsintyg till Bolagsverket.