Det här ska en fusionsplan för gränsöverskridande fusion genom absorption innehålla

Här presenterar vi minimikraven på fusionsplanen enligt aktiebolagslagen. Det kan finnas andra krav, till exempel i andra länders lagar.

Fusionsplanens innehåll

1. De fusionerande företagens
   • organisationsnummer eller registreringsnummer
   • associationsform
   • företagsnamn
   • säte.
2. Ersättningen till aktieägarna, det vill säga fusionsvederlaget: utbytesförhållandet mellan aktier och värdepapper i överlåtande respektive övertagande företag, samt eventuell kontantersättning.
3. Vilka villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och värdepapper i det övertagande företaget.
4. Fusionens sannolika följder för sysselsättningen.
5. Från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och värdepapper ger innehavarna rätt till utdelning i det övertagande företaget.
6. Från vilken tidpunkt ni planerar att de fusionerade företagens transaktioner bokföringsmässigt ska ingå i det övertagande företaget.
7. Vilka rättigheter i det övertagande företaget som innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande företag ska få, eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna.
   
   Vilka särskilda rättigheter ska man ta hänsyn till?
   Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande företag ska ha minst motsvarande rättigheter i det övertagande företaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta.
8. Arvode och andra särskilda förmåner till styrelseledamöter, den verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare med anledning av fusionen.
9. Bolagsordningen för det övertagande företaget.
10. Värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande företaget och de överväganden som gjorts vid värderingen.
11. Datum för de räkenskaper som har legat till grund för villkoren för fusionen.
12. Rätt till inlösen som aktieägare i överlåtande företag har och på vilket sätt inlösen ska gå till. Det ska finnas med
    • uppgift om inlösenbeloppet
    • var aktieägare ska anmäla att de vill lösa in sina aktier: en mejladress eller en webbadress.

Redogör också för följande:

1. Vilket inlösenbelopp det nuvarande aktiebolaget erbjuder de aktieägare som röstar mot att godkänna fusionsplanen på bolagsstämman.
2. När aktiebolaget ska betala inlösensbeloppet. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då fusionen får verkan.

Planen kan även behöva innehålla följande:

1. Om aktiebolaget erbjuder säkerheter till borgenärer för deras fordran vid fusionen: Vilka säkerheter erbjuds de?
2. Om arbetstagarna ska delta i den process som ska leda fram till ett beslut om arbetstagarnas medverkan i det övertagande företaget: Hur ska arbetstagarna delta?
   
   Arbetstagares medverkan
   Lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och fusioner reglerar arbetstagarnas rättigheter. Det är styrelsens ansvar att ta reda på om lagen är tillämplig.
   
   Om lagen är tillämplig ska det finnas uppgift i fusionsplanen om hur arbetstagarna deltar i processen för att ta fram formerna för deras medverkan i företaget efter att fusion skett. Om lagen inte är tillämplig ska det i stället framgå i planen, och varför den inte är tillämplig.