Gränsöverskridande fusion

– företag från olika länder i EES slås ihop

Ett svenskt aktiebolag och ett företag från ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) kan gå samman genom en fusion. För en sådan så kallad gränsöverskridande fusion finns särskilda regler. Med fusion menas att flera företags tillgångar och skulder tas över av ett annat företag.

När gäller reglerna för gränsöverskridande fusion?

Reglerna för gränsöverskridande fusioner gäller om ett svenskt aktiebolag ska genomföra en fusion med ett företag som är bildat i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Det utländska företaget ska ha sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES. Det utländska företaget måste ha motsvande juridisk status som ett svenskt aktiebolag.

En gränsöverskridande fusion sker i flera steg

  1. De deltagande företagens styrelser upprättar en gemensam fusionsplan.
  2. Företagen anmäler fusionsplanen till respektive företags registreringsmyndighet. I Sverige är Bolagsverket registreringsmyndighet.
  3. Företagen beslutar om att godkänna fusionsplanen och underrättar sina borgenärer i förekommande fall.
  4. Företagen ansöker om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos respektive registreringsmyndighet.
  5. Bolagsverket registrerar tillstånd till fusion och utfärdar ett fusionsintyg för det svenska företaget, vilket innebär att företaget får genomföra fusionen.
  6. Fusionen avslutas enligt alternativ 6 a eller 6 b.

    Tabell som visar hur fusionen ska avslutas om ett svenskt eller utländskt företag tar över.

    a. Svenskt företag tar över

    b. Utländskt företag tar över

    Det svenska företaget ska anmäla fusionen till Bolagsverket.

    Bolagsverket underrättar det utländska företagets registreringsmyndighet att fusionen är avslutad i Sverige.

    Det svenska företaget ska lämna fusionsintyget till det utländska företagets registreringsmyndighet.

    När fusionen är avslutad ska det utländska företagets registreringsmyndighet underrätta Bolagsverket om avslutad fusion.


1. Företagens styrelser upprättar en gemensam fusionsplan

Styrelsen i de svenska och utländska företagen som deltar i fusionen ska upprätta en fusionsplan tillsammans. Planen ska följa lagarna i de deltagande företagens länder och innehålla fusionens alla villkor.

Styrelserna upprättar en redogörelse för fusionen

Styrelserna i de deltagande företagen ska redogöra för alla omständigheter som kan vara av vikt för att kunna bedöma om fusionen är lämplig för företagen. Redogörelsen kan vara en del av fusionsplanen eller en separat bilaga. Redogörelsen ska innehålla uppgifter om sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda och ta upp vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som styrelserna har beaktat.

Styrelserna måste inte bifoga redogörelsen när de anmäler fusionsplanen till registreringsmyndigheten, men den måste finnas tillgänglig hos företagen så att aktieägare, borgenärer och anställda har möjlighet att ta del av den.

Arbetstagarnas företrädare har rätt att yttra sig om fusionen. Det yttrandet ska styrelsen bifoga till redogörelsen om styrelsen får det i skälig tid.

Revisor ska granska fusionsplanen

En revisor ska granska fusionsplanen och upprätta ett yttrande över sin granskning. Granskningen i det deltagande svenska företaget ska göras av en auktoriserad eller godkänd revisor eller av ett registrerat revisionsbolag. Granskningen i det deltagande utländska företaget ska följa lagarna i företagets hemland.

2. Företagen anmäler fusionsplanen för registrering

Det svenska företaget

Det svenska företaget ska anmäla fusionsplanen för registrering till Bolagsverket inom en månad efter att styrelserna har undertecknat den. Om fusionsplanen är upprättad på ett annat språk än svenska ska företaget skicka med en svensk översättning som är gjord av en auktoriserad översättare.

Det svenska företaget ska betala en registreringsavgift.

Det här ska anmälan innehålla:

  • anmälan i original, med bland annat uppgifter om
    • form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande företagen
    • företagens registreringsnummer (till exempel svenskt organisationsnummer) och registreringsmyndighet
    • hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska göra för att ta till vara sina rättigheter samt de adresser där de kan få fullständig information om dessa rättigheter
    • företagens adresser
  • fusionsplanen
  • eventuellt styrelsernas redogörelse
  • bolagsordning för det övertagande företaget
  • revisorernas yttrande
  • årsredovisningar för båda företagen för de tre senaste åren (kopior)
  • kompletterande ekonomisk information, om fusionsplanen är upprättad senare än sex månader från den senaste bokslutsdagen för vilket årsredovisning har lämnats.

När en komplett anmälan har kommit in till Bolagsverket registrerar vi fusionsplanen och kungör det i Post- och Inrikes Tidningar.

Det utländska företaget

De utländska företag som deltar i fusionen anmäler fusionsplanen för registrering i det landet och enligt de regler som gäller där.

3. Företagen godkänner fusionsplanen och underrättar borgenärer

Innan företagen kan ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen måste planen ha börjat gälla. I Sverige sker det på olika sätt beroende på vilken typ av fusion det är och beroende på om det övertagande respektive överlåtande företaget i fusionen har sitt säte i Sverige eller i utlandet. Det företag som är övertagande tar över det överlåtande företagets samtliga tillgångar och skulder.

En fusionsplan kan börja gälla

  • när bolagsstämman har beslutat att godkänna den
  • när tiden för att begära bolagsstämmans godkännande i övertagande företag har passerat
  • direkt när fusionsplanens registrering har kungjorts.

Om bolagsstämman ska fatta beslut ska alla aktieägare och arbetstagare få tillgång till fusionsplanen, alla bifogade handlingar och styrelsens redogörelse under minst en månad före stämman.

Om ett svenskt företag är överlåtande

När fusionsplanen har börjat gälla ska det svenska överlåtande företaget underrätta sina kända borgenärer om fusionsplanen och att borgenärerna har rätt att motsätta sig fusionen.

Om ett svenskt företag är övertagande

Ett svenskt övertagande företag behöver bara underrätta sina borgenärer om revisorn i sitt yttrande har uttalat att fusionen medför fara för att borgenärerna inte ska få sina fordringar betalda.

4. Företagen ansöker om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos registreringsmyndigheterna

Det svenska företaget

Det svenska företaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket. Ansökan ska alltid ske inom en månad från det att planen har börjat gälla.

Det svenska företaget ska betala en registreringsavgift.

Det här ska ansökan innehålla:

  • ansökan i original
  • fusionsplanen
  • en försäkran om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrensrättsliga bestämmelser eller att prövning av fusionen enligt dessa bestämmelser inte pågår.

I vissa fall ska ansökan även innehålla det här:

  • bolagsstämmoprotokoll: om bolagsstämman har fattat beslut om fusionsplanen
  • ett intyg om att det svenska företaget har underrättat sin kända borgenärer.

Bolagsverket meddelar Skatteverket

När Bolagsverket har fått ansökan meddelar vi Skatteverket. Skatteverket kan besluta om att det under en viss tid finns hinder mot att verkställa fusionsplanen. Tiden får inte vara längre än tolv månader men kan förlängas om det finns särskilda skäl för det. Bolagsverket ska förklara fusionen vilande så länge Skatteverkets beslut gäller.

Hos Skatteverket finns mer information om beslut om fusionsplaner Länk till annan webbplats..

Det utländska företaget

De utländska företag som deltar i fusionen ansöker om tillstånd enligt de regler som gäller i de länderna.

5. Bolagsverket registrerar tillstånd till fusionen och utfärdar fusionsintyg

Om det inte finns något hinder mot fusionen ska Bolagsverket registrera tillstånd till att verkställa fusionsplanen. Bolagsverket registrerar tillståndet och utfärdar ett fusionsintyg som vi skickar till det svenska företaget.

För utländska företag ska fusionsintyg utfärdas av företagens registreringsmyndigheter.

Om företaget inte får tillstånd

Om Bolagsverket fattar ett slutligt beslut som innebär att företaget inte får tillstånd att genomföra fusionen, kan företaget överklaga beslutet. Överklagandet ska ställas till Förvaltningsrätten i Härnösand men skickas till Bolagsverket. Överklagandet ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från beslutet.

6. Fusionen avslutas

När de deltagande företagens registreringsmyndigheter har gett tillstånd till att verkställa fusionsplanen och utfärdat fusionsintyg ska fusionen avslutas. Det går till på olika sätt beroende på vilket företag som är övertagande i fusionen: det svenska eller det utländska.

6 a Svenskt övertagande företag – fusionen registreras

Om det svenska företaget är övertagande ska det anmäla till Bolagsverket att fusionen är genomförd, senast sex månader efter det att fusionsintyget utfärdades. Det svenska företaget ska betala en registreringsavgift. Det här ska skickas in med anmälan:

  • anmälan i original
  • ett fusionsintyg i original från det utländska företagets registreringsmyndighet
  • kopia av fusionsplanen.

Bolagsverket registrerar fusionen och kungör registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Fusionens rättsverkningar inträder när Bolagsverket registrerar fusionen. Rättsverkningarna är bland annat att det överlåtande företaget är upplöst och dess tillgångar och skulder har överförts till det övertagande företaget.

Bolagsverket underrättar det utländska företagets registreringsmyndighet om att fusionen är avslutad.

6 b Utländsk övertagande företag – det svenska överlåtande företaget avregistreras

Om det utländska företaget är övertagande ska det svenska företaget skicka fusionsintyget till det utländska företagets registreringsmyndighet. Det ska ske inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyg utfärdades.

När fusionen är avslutad i det övertagande företagets hemland ska det utländska företagets registreringsmyndighet underrätta Bolagsverket. Bolagsverket avregistrerar det svenska företaget och kungör det i Post och inrikes Tidningar.

När fusionens rättsverkningar inträder beror på reglerna i den stat där det utländska företaget har sin hemvist. Rättsverkningarna är bland annat att det överlåtande företaget är upplöst och dess tillgångar och skulder har överförts till det övertagande företaget.

Särskilt bokslut

Styrelsen i det svenska företaget ska upprätta ett särskilt bokslut som omfattar tiden fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde.

Gränsöverskridande fusioner mellan ekonomiska föreningar går till på liknande sätt

Läs mer i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar Länk till annan webbplats..

Lagar och regler om gränsöverskridande fusioner

Gränsöverskridande fusioner styrs av reglerna i