Fusionsplan vid fusion genom absorption av aktiebolag

Styrelserna för övertagande och överlåtande aktiebolag ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska alltid granskas av revisor, oavsett om aktiebolagen har en egen revisor eller inte. I vissa fall måste övertagande bolag anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket, men ibland behöver planen inte registreras utan övertagande bolag kan direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss. Läs mer på den här sidan om vad som gäller.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt aktiebolag.

Vad är en fusionsplan?

En fusionsplan är styrelsernas förslag till aktiebolagens ägare om att genomföra en fusion. Den ska innehålla de villkor som ska gälla för fusionen mellan dessa aktiebolag. Aktieägarna måste godkänna fusionsplanen för att den ska gälla.

Aktiebolagen tar fram en gemensam fusionsplan

Styrelserna för de aktiebolag som deltar i en fusion ska upprätta en gemensam fusionsplan. I en fusionsplan kan flera överlåtande bolag ingå. Om övertagande bolag ska fusionera in flera överlåtande bolag, men upprättar separata fusionsplaner för vart och ett av de överlåtande bolagen, måste fusionerna anmälas och registreras i separata ärenden.

Fusionsplanens innehåll

För att se vilket innehåll en fusionsplan ska ha, läs mer på sidan Det här ska en fusionsplan för fusion genom absorption innehålla.

Skriv under fusionsplanen

Fusionsplanen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöterna i övertagande och deltagande överlåtande aktiebolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter. Fusionsplanen anses vara klar (upprättad) när den sista styrelseledamoten skrivit under den.

Fusionsplanen ska vara daterad

Fusionsplanen ska vara daterad. Om styrelsernas ledamöter skriver under vid olika datum anses fusionsplanen vara upprättad det datum när den sista styrelseledamoten skriver under. Datumet har betydelse, till exempel för när fusionsplanen måste ha kommit in till Bolagsverket.

När ska aktieägarna skriva under fusionsplanen?

Om samtliga deltagande aktiebolag är privata behöver de inte anmäla fusionsplanen för registrering. De kan istället välja att direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket. Kravet för att kunna göra det är att samtliga aktieägare i övertagande och överlåtande aktiebolag godkänner planen genom att skriva under den. Om aktieägaren är ett företag är det viktigt att företagets namn framgår. Behörig företrädare för det aktieägande företaget ska skriva under.

Aktieägarna ska skriva under fusionsplanen efter att styrelserna upprättat den (skrivit under).

Bilaga till fusionsplanen: årsredovisningar (kopia)

Deltagande aktiebolag ska bifoga de tre senast upprättade årsredovisningarna med eventuella revisionsberättelser till oss. De årsredovisningar som ska bifogas är underlag för fusionen och de ska skickas in även om de redan finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om aktiebolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.

Bilaga till fusionsplanen: kompletterande ekonomisk information (bestyrkt kopia)

Deltagande aktiebolag ska bifoga kompletterande ekonomisk information om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och, när så krävs, revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna ska omfatta tiden från början av det nya räkenskapsåret och fram till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

Informationen ska innehålla

• En översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.
• Beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt för den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
• Utvecklingen av aktiebolagets in- och utlåning. Gäller om aktiebolaget omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Aktieägarna kan ge samtycke till att det inte behöver upprättas någon kompletterande information

Aktieägarna kan samtycka till att det inte behöver upprättas någon kompletterande ekonomisk information. Samtliga aktieägare i de aktiebolag som deltar i fusionen måste samtycka till detta. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen om aktieägarna skriver under den, i en separat handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

Fusionsplanen ska alltid granskas av kvalificerad revisor, det vill säga en auktoriserad eller godkänd revisor, eller ett registrerat revisionsbolag. Kravet på granskning av en revisor gäller alla aktiebolag som deltar i en fusion, även de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Vem kan göra revisorsgranskningen?

Granskningen kan göras av

• aktiebolagets egen revisor
• en revisor som är särskilt utsedd enligt bolagsordningen eller av en bolagsstämma för att utföra granskningen
• en revisor som aktiebolaget särskilt har anlitat för att utföra granskningen – gäller de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Om granskningen är utförd av en annan revisor än aktiebolagets egen revisor måste vi få revisorns personnummer så att vi kan kontrollera att denne uppfyller kvalifikationskraven. Personnumret kan lämnas i en handling i ärendet, per mejl eller telefon.

Yttrande från revisorerna

Den revisor som har granskat fusionsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje deltagande aktiebolag. Det går även bra att lämna ett gemensamt yttrande för samtliga aktiebolag om det klart och tydligt framgår att revisorn eller revisorerna har yttrat sig för varje aktiebolag för sig. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Revisors uttalande i yttrandet

Revisorn ska, för både övertagande och deltagande överlåtande bolag uttala sig om

• fusionsvederlaget
  • att vederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt
  • vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av aktiebolagets tillgångar och skulder samt resultatet av värderingen
  • resultatet av värderingsmetoderna och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av aktiebolagen
  • om det har funnits särskilda svårigheter att uppskatta värdet av aktiebolagens egendom

• fara för borgenärer: om det finns risk att det övertagande aktiebolagets borgenärer inte ska få betalt för sina fordringar. Om revisorn vid sin granskning har kommit fram till att det inte finns någon sådan risk ska det istället stå i yttrandet.

Revisorernas yttrande har betydelse för vilka borgenärer som kan motsätta sig (bestrida) att fusionen genomförs (registreras).

Aktieägarna kan samtycka till en begränsad revisorsgranskning

En begränsad revisorsgranskning innebär att granskningen och yttrandet begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för det övertagande bolagets borgenärer. I sitt yttrande behöver revisorerna enbart uttala sig om det finns fara för att det övertagande bolagets borgenärer inte ska få betalt för sina fordringar. Om Revisorn kommit fram till att det inte finns någon sådan fara ska det istället stå i yttrandet.

Samtliga aktieägare i de aktiebolag som deltar i fusionen måste samtycka till att det sker en begränsad revisorsgranskning. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och kan skrivas in direkt i fusionsplanen om aktieägarna skriver under den, i en separat handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

När måste fusionsplanen registreras hos oss?

I vissa fall måste övertagande bolag anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket, och i andra fall behöver planen inte registreras utan övertagande bolag kan direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss.

Fusionsplanen behöver inte registreras i följande fall

Om alla deltagande aktiebolag är privata behöver övertagande bolag inte anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket. Kravet är att samtliga aktieägare i aktiebolagen har godkänt fusionsplanen genom att skriva under den.

Om fusionsplanen inte ska registreras kan du läsa vidare på sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion genom absorption.

Fusionsplanen ska alltid registreras i följande fall

Om något av de deltagande aktiebolagen är publikt måste fusionsplanen alltid anmälas för registrering hos Bolagsverket. Detsamma gäller för fusioner där samtliga deltagande aktiebolag är privata, men alla aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen. Om fusionsplanen ska registreras kan du läsa vidare här nedan.

Anmäla fusionsplanen för registrering

Övertagande bolag ska anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket inom en månad från det datum då den sista styrelseledamoten skrev under planen.

Anmälan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören i övertagande bolag, och den ska vara i original. Använd gärna vår blankett Fusion genom absorption eller kombination, nr 834 pdf, 603 kB..

Bilagor till anmälan

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som bestyrkta kopior:

• Fusionsplanen.
• Yttrande från revisorerna.

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som kopior:

• De tre senast upprättade årsredovisningarna och, i förkommande fall, revisionsberättelserna.

Bilagor till anmälan i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkta kopior:

• Aktieägarnas samtycke till begränsat revisorsyttrande. Samtycket ska vara undertecknat av samtliga aktieägare i övertagande och överlåtande aktiebolag.
• Kompletterande ekonomisk information.
• Aktieägarnas samtycke till att det inte behöver upprättas någon kompletterande information. Samtycket ska skrivas under av samtliga aktieägare i övertagande och överlåtande aktiebolag.

Bolagsverket registrerar och kungör fusionsplanen

Vi registrerar fusionsplanen i aktiebolagsregistret. Registreringen kungör vi i Post och Inrikes Tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registrering.

För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i Post och Inrikes Tidningar.

Fusionsplanen behandlas på en bolagstämma

När fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket ska aktieägarna godkänna att fusionen genomförs. Det är först då som fusionsplanen börjar gälla.

Bolagsstämman beslutar

Bolagsstämman i samtliga deltagande överlåtande bolag ska behandla frågan om godkännande av planen.

Övertagande bolags aktieägare har rätt att begära att fusionsplanen tas upp på en bolagsstämma även i det bolaget. En sådan begäran måste i så fall göras inom två veckor från det datum då fusionsplanens registrering kungjordes i Post och Inrikes Tidningar. Begäran ska göras hos det övertagande bolagets styrelse. Det krävs att minst fem procent av aktierna i övertagande bolag begär en bolagsstämma. Om ingen, eller för få, aktieägare begärt bolagsstämma anses ägarna ha godkänt styrelsens förslag till fusion utan att fusionsplanen beslutas om på en stämma.

Tidpunkt för bolagsstämma

Om något av aktiebolagen är publikt får bolagsstämman hållas tidigast efter en månad från kungörelsen av fusionsplanens registrering.

Om samtliga aktiebolag är privata får bolagsstämma hållas tidigast två veckor efter kungörelsen.

Ändringar i bolagsordningen

Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas om senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämma, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

När fusionsplanen har registrerats ska du underrätta kända borgenärer

När fusionsplanen har godkänts på bolagsstämman ska överlåtande bolag, och i förekommande fall även övertagande bolag, underrätta sina kända borgenärer. Läs vidare på sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion genom absorption.