Fusionsplan vid fusion genom absorption av aktiebolag

Styrelserna för överlåtande bolag och det övertagande bolaget ska upprätta en gemensam fusionsplan.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt företag.

Vad är en fusionsplan?

En fusionsplan är ett avtal mellan de aktiebolag som deltar i en fusion. Den ska innehålla de villkor som ska gälla för fusionen mellan dessa aktiebolag.

Styrelserna för de aktiebolag som deltar i en fusion ska upprätta en gemensam fusionsplan. Den är ett förslag till aktiebolagens ägare om att genomföra en fusion. Aktieägarna måste godkänna fusionsplanen för att den ska gälla.

Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga deltagande aktiebolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter.

Fusionsplanens innehåll

För varje aktiebolag som deltar i en fusion ska följande uppgifter finnas med i fusionsplanen.

Företagsinformation

Det ska finnas uppgifter om aktiebolagets namn, organisationsnummer, om det är ett privat eller ett publikt aktiebolag samt den ort där styrelsen enligt bolagsordningen ska ha sitt säte. Det ska även stå att det är fusion genom absorption.

Fusionsvederlag

Aktieägarna i de överlåtande aktiebolagen som fusioneras har rätt till ersättning i form av ett fusionsvederlag. Det kan vara aktier i övertagande aktiebolag eller en kombination av aktier och kontant ersättning. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste vara aktier, om en del av vederlaget ska betalas ut kontant.

När aktier ges som vederlag ska det ske genom att aktier i det överlåtande aktiebolaget byts ut mot ett visst antal aktier i det övertagande aktiebolaget.

Aktieägarna kan avstå från fusionsvederlag. Det är även möjligt att genomföra en fusion utan vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget om samtliga ägare har godkänt det. Det kan exempelvis vara vid en fusion där samtliga aktiebolag ingår i samma koncern. 

Fusionsplanen ska innehålla följande uppgifter om fusionsvederlaget:

  • hur många aktier i det övertagande aktiebolaget som ska lämnas i vederlag för ett visst antal aktier i de överlåtande aktiebolagen
  • beloppet – gäller när kontant ersättning ska betalas i vederlag
  • en tydlig redogörelse för skälen till att inget vederlag ska lämnas, exempelvis att fusionen är en koncernintern omstrukturering – om aktieägarna har godkänt att fusionen ska genomföras utan fusionsvederlag
  • den tidpunkt och eventuella övriga villkor som ska gälla för när vederlaget ska lämnas till aktieägare i de överlåtande aktiebolagen
  • från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som vederlag ger rätt till utdelning i det övertagande aktiebolaget. Exempelvis kan man ange att det ska ske under innevarande räkenskapsår eller från och med nästa räkenskapsår.

Planerad tidpunkt för fusionens genomförande

Den planerade tidpunkten för när styrelserna uppskattar att fusionen ska vara avslutad ska stå i fusionsplanen.

Tidsåtgången för en fusion bör beräknas till tre till fyra månader från det att fusionsplanen upprättades (daterades).

Värdepapper med särskilda rättigheter

Om det finns innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande aktiebolaget, ska fusionsplanen innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas om hand i det övertagande aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om det inte finns några särskilda rättigheter ska det stå i fusionsplanen.

Arvoden och särskilda förmåner eller rättigheter

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om något arvode eller någon annan särskild förmån ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör med anledning av fusionen eller till en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller förmåner ska lämnas ska det stå i fusionsplanen.

Styrelsens redogörelse

Styrelserna i de deltagande aktiebolagen ska i fusionsplanen redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt för aktieägarna när de ska göra en bedömning av om en fusion är lämplig att genomföra. Redogörelsen ska omfatta samtliga deltagande aktiebolag.

Det ska särskilt framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som man har tagit hänsyn till. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska tas upp.

Bilagor

Aktiebolagens årsredovisningar för de tre senaste räkenskapsåren (kopia)

De årsredovisningar som ska bifogas är underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om aktiebolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.

Kompletterande ekonomisk information

Detta gäller om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och, när så krävs, revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna ska omfatta tiden från början av det nya räkenskapsåret och fram till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

Exempel på när kompletterande ekonomisk information behövs

Företagets senaste räkenskapsår slutar den 31 december 2016. Företaget upprättar en fusionsplan den 1 augusti 2017.

Eftersom företagen upprättar fusionsplanen senare än sex månader efter räkenskapsårets utgång, måste de ta fram en kompletterande ekonomisk information. Informationen ska gälla för perioden 1 januari 2017 till tidigast den 1 maj 2017, vilket är tre månader innan de skrev under fusionsplanen. Informationen får gälla för en längre period, men som längst fram till den 1 augusti 2017.

Informationen ska innehålla

  • En översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.
  • Beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt för den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
  • Utvecklingen av aktiebolagets in- och utlåning. Gäller om aktiebolaget omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

Fusionsplanen ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Kravet på revisorsgranskning gäller alla aktiebolag som deltar i en fusion, även de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

En revisorsgranskning kan göras av

  • aktiebolagets egen revisor
  • en revisor som är särskilt utsedd av en bolagsstämma för att utföra granskningen 
  • en revisor som aktiebolaget särskilt har anlitat för att utföra granskningen – gäller de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

En bolagsstämma kan utse en revisor för att utföra granskningen även när aktiebolaget har en egen revisor registrerad. En förutsättning är då att det i bolagsordningen inte finns bestämmelser om att revisor ska utses på annat sätt.

Om granskningen är utförd av en annan revisor än aktiebolagets egen revisor bör personuppgifter lämnas i intyget eller i anmälan. Detta för att Bolagsverket ska kunna kontrollera att revisorn uppfyller kvalifikationskraven.

Yttrande från revisorerna

Den revisor som har granskat fusionsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje deltagande aktiebolag. Det går även bra att lämna ett gemensamt yttrande för samtliga aktiebolag om det tydligt framgår att revisorn eller revisorerna har yttrat sig för varje aktiebolag för sig. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Innehållet i revisorernas yttrande

Av revisorernas yttrande ska det bland annat framgå

  • om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt, vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av aktiebolagens tillgångar och skulder samt resultatet av värderingen  
  • om det har funnits särskilda svårigheter att uppskatta värdet av aktiebolagens egendom.
  • om det finns en risk att borgenärerna i övertagande aktiebolag inte ska få betalt för sina fordringar. Om revisorn vid sin granskning har kommit fram till att det inte finns någon sådan risk ska det uttryckligen stå i yttrandet. Revisorernas yttrande har betydelse för vilka borgenärer som kan motsätta sig (bestrida) att fusionen genomförs.

Revisorn kan göra en begränsad granskning

En begränsad revisorsgranskning innebär att granskningen och yttrandet begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för övertagande aktiebolags borgenärer. I sitt yttrande ska revisorn uttala om det finns en risk att borgenärerna inte får betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det stå i yttrandet.

Samtliga aktieägare i de aktiebolag som deltar i fusionen måste samtycka till att det endast sker en begränsad revisorsgranskning. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen om aktieägarna skriver under den, i en separat handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

När måste fusionsplanen registreras hos oss?

Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i de deltagande aktiebolagen har undertecknat och därmed godkänt fusionsplanen. I dessa fall kan aktiebolagen direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. Innan aktiebolagen ansöker om tillstånd måste de underrätta kända borgenärer.

Fusionsplanen ska alltid registreras om

  • något av de deltagande aktiebolagen är publikt
  • inte samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen.

Två arbetsdagar efter att vi registrerat fusionsplanen kungör vi den i Post- och Inrikes Tidningar. För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i Post– och Inrikes Tidningar.

När ska aktiebolagen ha en bolagsstämma?

Aktieägarna ska godkänna att en fusion genomförs. Det är först då som fusionsplanen blir gällande. Fusionsplanen kan godkännas genom att samtliga aktieägare undertecknar den tillsammans med aktiebolagens styrelser eller genom ett beslut på en bolagsstämma.

Bolagsstämma i överlåtande aktiebolag

Bolagsstämman ska godkänna fusionsplanen om samtliga aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen eller om något av aktiebolagen är publikt.

Bolagsstämma i övertagande aktiebolag

Bolagsstämman ska godkänna fusionsplanen om aktieägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande aktiebolag begär att fusionsplanen behandlas på en bolagsstämma. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det datum då Bolagsverket har kungjort uppgiften om att fusionsplanen har registrerats. Kungörelse sker i Post- och Inrikes Tidningar.

Tidpunkten för bolagsstämma

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något av företagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämman hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Aktieägarna har rätt att ta del av handlingar

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor eller, om något av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad.

Var ska handlingarna finnas?

Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kan även hållas tillgängliga på aktiebolagets webbplats. Då kan styrelsen välja om de dessutom ska finnas tillgängliga där aktiebolaget har sitt säte eller om de ska skickas till den aktieägare som begär det. I vissa publika aktiebolag måste handlingarna alltid hållas tillgängliga på aktiebolagets webbplats.   

Majoritetskrav för beslut

Bolagsstämmans beslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av på stämman närvarande aktieägare röstar för beslutet.

Om det finns flera aktieslag i aktiebolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag.

Om ett övertagande aktiebolag äger aktier i det överlåtande aktiebolaget får dessa aktier inte räknas med när beslut fattas vid en omröstning. Det samma gäller aktier som innehas av ett aktiebolag i samma koncern eller samma företagsgrupp som det övertagande aktiebolaget.

Särskilt majoritetskrav om överlåtande aktiebolag är publikt

Om det överlåtande aktiebolaget är ett publikt bolag och något av de övertagande aktiebolagen är ett privat bolag ställs högre majoritetskrav för giltigt beslut. Det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i aktiebolaget, har röstat för beslutet.