Det här ska en fusionsplan för fusion genom absorption innehålla

Här presenterar vi minimikraven på fusionsplanen enligt aktiebolagslagen.

Typ av fusion

I fusionsplanen ska det stå att det är en fusion genom absorption där ett eller flera överlåtande bolag går upp i ett övertagande bolag. Gärna med en förklaring till aktiebolagens förhållande till varandra – till exempel att det är samma aktieägare i övertagande och överlåtande bolag

Information om aktiebolagen som deltar i fusionen

För varje aktiebolag som deltar i en fusion ska följande företagsinformation finnas med i fusionsplanen:

• Organisationsnummer.
• Bolagskategori (privat eller publikt aktiebolag).
• Säte (ort enligt gällande bolagsordning).

Fusionsvederlag

Aktieägarna i deltagande överlåtande bolag har rätt till ersättning i form av ett fusionsvederlag. Det kan vara aktier i det övertagande bolaget eller en kombination av aktier och kontant ersättning. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste vara aktier, om en del av vederlaget ska betalas ut kontant.

När aktier ges som vederlag ska det ske genom att aktier i det överlåtande bolaget byts ut mot ett visst antal aktier i det övertagande bolaget.

Fusionsplanen ska innehålla följande uppgifter om fusionsvederlaget

• Hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas i vederlag för ett visst antal aktier i de överlåtande bolagen.
• Beloppet – gäller när kontant ersättning ska betalas i vederlag.
• En tydlig redogörelse för skälen till att inget vederlag ska lämnas, exempelvis att fusionen är en koncernintern omstrukturering – om aktieägarna har godkänt att fusionen ska genomföras utan fusionsvederlag (gäller inte omvänd fusion där de befintliga aktierna i övertagande bolag anses som vederlag).
• Den tidpunkt och eventuella övriga villkor som ska gälla för när vederlaget ska lämnas till aktieägare i de överlåtande bolagen.
• Från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som vederlag ger rätt till utdelning i det övertagande bolaget (innevarande räkenskapsår eller från och med nästa räkenskapsår).

Planerad tidpunkt för fusionens genomförande

Den planerade tidpunkten för när styrelserna uppskattar att fusionen ska vara avslutad ska stå i fusionsplanen.

Tidsåtgången för en fusion bör beräknas till fyra till fem månader från det att fusionsplanen upprättades (daterades).

Observera att det handlar om en ungefärlig tidpunkt som inte styr när Bolagsverket registrerar fusionen.

Värdepapper med särskilda rättigheter

Om det finns innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag, ska fusionsplanen innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas om hand i det övertagande bolaget, eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare.
Om det inte finns några särskilda rättigheter, eller om innehavarna har rätt att få sina värdepapper inlösta, ska det istället stå i fusionsplanen.

Arvoden och särskilda förmåner eller rättigheter

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om något arvode eller någon annan särskild förmån med anledning av fusionen ska lämnas till

• en styrelseledamot eller den verkställande direktören
• den revisor som utför granskningen av fusionsplanen.

Om det inte ska lämnas några arvoden eller förmåner ska det istället stå i fusionsplanen.

Styrelsens redogörelse

Styrelserna i deltagande aktiebolag ska i fusionsplanen redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt för aktieägarna när de ska göra en bedömning av om fusionen är lämplig att genomföra. Skälen till varför styrelserna anser det lämpligt att fusionera ihop aktiebolagen ska framgå. Redogörelsen ska omfatta samtliga deltagande aktiebolag.

Det ska särskilt framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som man har tagit hänsyn till. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska tas upp.