Ansöka om tillstånd vid fusion genom absorption av aktiebolag

När fusionsplanen har börjat gälla, och kända borgenärer har blivit underrättade om fusionen, ska övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din ansökan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt aktiebolag.

När börjar en fusionsplan gälla?

Aktiebolagens ägare måste godkänna en fusionsplan för att den ska gälla.

• Fusioner där fusionsplanen inte har registrerats
  Fusionsplanen behöver inte registreras om samtliga deltagande aktiebolag är privata och alla aktieägare har skrivit under planen. I detta fall blir fusionsplanen gällande när sista aktieägare har skrivit under den.
  
• Fusioner där fusionsplanen har registrerats
  Fusionsplanen måste registreras om något av de deltagande aktiebolagen är publikt, eller om samtliga aktiebolag är privata, men alla aktieägare inte har skrivit under planen. I dessa fall blir planen gällande när sista bolagsstämman har godkänt fusionsplanen.
  

Ansöka om tillstånd

Övertagande bolag ska skicka in en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen till Bolagsverket. Ansökan ska komma in senast en månad efter att fusionsplanen har börjat gälla i aktiebolagen.

Ansökan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören och vara i original. Använd gärna vår blankett Fusion genom absorption eller kombination, nr 834 pdf, 603 kB..

Bilagor till ansökan som alltid ska skickas in

Följande bilagor ska skickas in som bestyrkta kopior:

• Fusionsplanen.
• Intyg från styrelsen i överlåtande bolag om att dess kända borgenärer har underrättats om att planen har blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i aktiebolaget.
• Försäkran på heder och samvete från styrelserna i övertagande och överlåtande bolag om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr. 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer, och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser.

Bilagor till ansökan när fusionsplanen inte har registrerats

Förutom de bilagor som alltid ska skickas in, ska även följande skickas in i bestyrkta kopior när fusionsplanen inte har registrerats:

• Intyg från styrelserna i övertagande och överlåtande bolag om att samtliga aktieägare har skrivit under fusionsplanen.
• Yttrande från revisor.

I vissa fall behöver även följande bilagor skickas in:

• Aktieägarnas samtycke till begränsat revisorsyttrande (bestyrkt kopia).
• De tre senast upprättade årsredovisningarna och, i förkommande fall revisionsberättelser (kopia).
• Kompletterande ekonomisk information (bestrykt kopia).
• Aktieägarnas samtycke till att det inte behöver upprättas någon kompletterande information (bestyrkt kopia).

Bilagor till ansökan när fusionsplanen har registrerats

Förutom de bilagor som alltid ska skickas in, ska även följande skickas in i bestyrkta kopior när fusionsplanen har registrerats:

• Bolagsstämmoprotokoll från stämma i överlåtande bolag.

I vissa fall behöver även följande bilagor skickas in i bestyrkt kopia:

• Bolagsstämmoprotokoll från stämma i övertagande bolag – gäller om aktieägarna i övertagande bolag har begärt en bolagsstämma.
• Intyg från styrelsen i övertagande bolag om att dess kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i aktiebolaget – gäller om revisor har yttrat att det finns risk att övertagande bolags borgenärer inte ska få sina fordringar betalda.

Skriv under intygen

Alla intyg som aktiebolagen ska skicka in ska skrivas under av minst halva styrelsen eller av den verkställande direktören i det aktiebolag som intyget avser.

Skriv under samtycken

Alla samtycken som aktiebolagen ska skicka in ska vara undertecknade av samtliga aktieägare i deltagande aktiebolag.

Vi kallar aktiebolagens borgenärer

Bolagsverket publicerar en kallelse på deltagande överlåtande bolags kända och okända borgenärer i Post och Inrikes Tidningar. Om aktiebolagens revisorer anser att det finns en risk att övertagande bolags borgenärer inte får sina fordringar betalda kallar vi även övertagande bolags borgenärer.

Borgenärerna har två månader (62 dagar) på sig att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

I kallelsen i Post och Inrikes Tidningar framgår det att den som vill motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs ska göra det skriftligen till Bolagsverket. Skrivelsen måste ha kommit in till oss inom den tid som står i kallelsen. Om borgenärerna inte motsätter sig fusionen inom den tiden ska Bolagsverket ge tillstånd till att verkställa fusionsplanen (att genomföra fusionen).

Tillstånd att verkställa fusionsplanen

Om ingen av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig (bestrider) fusionen inom kallelsetiden, eller annat hindrar fusion, ger Bolagsverket tillstånd till att verkställa fusionsplanen. Vi gör det omgående efter att sista dag att bestrida fusionen har passerat.

Tillståndet registrerar vi i aktiebolagsregistret. Registreringen kungörs sen i Post och Inrikes Tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registrering.

När du har fått tillstånd att verkställa fusionsplanen ska du anmäla genomförd fusion

När aktiebolagen fått tillstånd att verkställa fusionsplanen ska övertagande bolag anmäla att fusionen är genomförd till oss.