Fusion genom absorption av aktiebolag

Vid fusion genom absorption tar ett aktiebolag över ett eller flera andra aktiebolags samtliga tillgångar och skulder. Att genomföra en fusion genom absorption tar ungefär fyra till fem månader.

Observera att endast en fusionsplan kan hanteras per anmälan eller ansökan.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt aktiebolag.

Vad är en fusion genom absorption?

Fusion genom absorption innebär att ett eller flera överlåtande aktiebolags samtliga tillgångar och skulder tas över av ett annat aktiebolag, det övertagande bolaget. Det kan till exempel vara separat ägda aktiebolag, ett moderbolag som fusioneras in i ett dotterbolag (så kallad omvänd fusion) eller två aktiebolag som ägs av samma moderbolag (så kallad systerbolagsfusion).

Det är vid registrering av genomförd fusion som överlåtande bolag upplöses och dess tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget. Om tillgångarna övergår tidigare än upplösningen är det inte en fusion.

Fusion får endast ske om aktiebolagen har samma redovisningsvaluta.

Överlåtande bolag får vara i likvidation

Om överlåtande bolag är i likvidation under fusionen hindrar det inte att fusionen genomförs. Detta under förutsättning att skifte av aktiebolagets tillgångar inte har påbörjats. Likvidatorn kan behöva intyga att skifte inte har påbörjats under fusionens gång.

Övertagande bolag kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Så här går det till när ett eller flera överlåtande bolag fusioneras in i ett övertagande bolag

En fusion genom absorption sker i fyra steg.

1. Upprätta fusionsplan
   Styrelserna i deltagande aktiebolag ska först upprätta en gemensam fusionsplan. I vissa fall anmäler övertagande bolag planen för registrering hos Bolagsverket.
   
2. Underrätta borgenärer
   När aktieägarna har godkänt fusionsplanen ska överlåtande bolag, och i vissa fall övertagande bolag, underrätta sina kända borgenärer om fusionen.
   
3. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen
   Övertagande aktiebolag ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.
   
4. Anmäla genomförd fusion
   När aktiebolagen fått tillstånd att verkställa fusionsplanen ska de anmäla till Bolagsverket att fusionen är genomförd. När vi registrerar genomförd fusion upplöses överlåtande bolag.
   

I vissa fall kan inte fusionen slutföras

Bolagsverket kan förklara att frågan om fusion har fallit, det vill säga besluta att fusionen inte kan genomföras. Då registrerar vi att fusionsplanen har förfallit. Det gör vi om

• ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts i rätt tid
• ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft
• anmälan om genomförd fusion inte har gjorts i rätt tid
• Bolagsverket har avskrivit ett ärende om registrering av genomförd fusion, eller har vägrat registrering, och beslutet har vunnit laga kraft.

Aktiebolagen kan välja att avbryta fusionen

Aktiebolaget kan själv välja att avbryta fusionen. Det kan de göra fram till den dag då Bolagsverket registrerar genomförd fusion. Vi behöver i dessa fall en underskriven begäran om att avbryta fusionen.