Fusionsplan vid fusion av helägt dotterbolag

Styrelserna för moderbolaget och dotterbolaget ska ta fram en gemensam fusionsplan. Inom en månad från det att fusionsplanen undertecknades och daterades ska moderbolaget anmäla den för registrering till oss.  

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt företag.

Vad är en fusionsplan?

En fusionsplan är ett avtal mellan de aktiebolag som deltar i en fusion. Den ska innehålla de villkor som ska gälla för fusionen.

Styrelserna för aktiebolagen  ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen är ett förslag till företagens aktieägare om att genomföra en fusion. Aktieägarna måste godkänna fusionsplanen för att den ska gälla.

Fusionsplanens innehåll

För varje aktiebolag som deltar i en fusion ska följande uppgifter finnas med i fusionsplanen. Det ska stå att det är en fusion som gäller moderbolag och dotterbolag.

Företagsinformation

Det ska finnas uppgifter om

  • aktiebolagets namn
  • organisationsnummer
  • om det är ett privat eller ett publikt aktiebolag
  • den ort där styrelsen enligt bolagsordningen ska ha sitt säte.

Den planerade tidpunkten för dotteraktiebolagets upplösning

Den planerade tidpunkten för när styrelserna uppskattar att fusionen ska vara avslutad ska stå i fusionsplanen.

Tidsåtgången för en fusion bör beräknas till tre till fyra månader från det att fusionsplanen upprättades (daterades).

Värdepapper med särskilda rättigheter

Finns det innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget? Då ska fusionsplanen innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas om hand i moderbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare.

Om det inte finns några särskilda rättigheter ska det stå i fusionsplanen.

Arvoden och särskilda förmåner eller rättigheter

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om något arvode eller någon annan särskild förmån ska lämnas till

  • en styrelseledamot
  • den verkställande direktören
  • en revisor som utför granskningen av fusionsplanen.

Om inga arvoden eller förmåner ska lämnas ska det stå i fusionsplanen.

Styrelsens redogörelse

Styrelserna i de deltagande aktiebolagen ska i fusionsplanen redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt för aktieägarna när de ska bedöma om en fusion är lämplig att genomföra. Redogörelsen ska omfatta samtliga deltagande aktiebolag.

Skriv under fusionsplanen

Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga deltagande aktiebolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

Fusionsplanen ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Kravet på revisorsgranskning gäller alla aktiebolag som deltar i en fusion, även de företag som har valt att inte ha en egen revisor.

En revisorsgranskning kan göras av:

  • aktiebolagets egen revisor
  • en revisor som är särskilt utsedd av en bolagsstämma för att utföra granskningen 
  • en revisor som aktiebolaget särskilt har anlitat för att utföra granskningen – gäller de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

En bolagsstämma kan utse en revisor för att utföra granskningen även när aktiebolaget har en egen revisor registrerad. En förutsättning är då att det i bolagsordningen inte finns bestämmelser om att revisor ska utses på annat sätt.

Om granskningen är utförd av en annan revisor än aktiebolagets egen revisor måste personnummer lämnas i intyget eller i anmälan. Detta för att vi ska kunna kontrollera att revisorn uppfyller kvalifikationskraven.

Yttrande från revisorerna

Den revisor som har granskat fusionsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje deltagande aktiebolag, inklusive ännu inte bildade övertagande aktiebolag. Det går även bra att lämna ett gemensamt yttrande för samtliga aktiebolag om det tydligt framgår att revisorn eller revisorerna har yttrat sig för varje aktiebolag för sig. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Innehållet i revisorernas yttrande

Av revisorernas yttrande ska det framgå om det finns en risk att borgenärerna i moderbolaget inte ska få betalt för sina fordringar. Om revisorn vid sin granskning har kommit fram till att det inte finns någon sådan risk ska det uttryckligen stå i yttrandet.

Revisorernas yttrande har betydelse för vilka borgenärer som kan motsätta sig (bestrida) att fusionen genomförs.

När måste fusionsplanen registreras hos oss?

Fusionsplanen ska alltid registreras om

  • något av de deltagande aktiebolagen är publikt
  • inte samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen.

Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i de deltagande aktiebolagen har undertecknat och därmed godkänt fusionsplanen. I dessa fall kan du direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. Innan du ansöker om tillstånd måste de dock aktiebolagen underrätta kända borgenärer.

Vi kungör fusionsplanen

Två arbetsdagar efter att vi registrerat fusionsplanen kungör vi den i Post- och Inrikes Tidningar. För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i Post– och Inrikes Tidningar.

När ska moderbolaget ha en bolagsstämma?

Bolagsstämman ska godkänna fusionsplanen om aktieägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär att fusionsplanen behandlas på en bolagsstämma. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det datum då Bolagsverket har kungjort uppgiften om att fusionsplanen har registrerats. Kungörelse sker i Post- och Inrikes Tidningar.

Tidpunkten för bolagsstämma

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter att vi har kungjort att fusionsplanen är registrerad.

Om något av företagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämman hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Aktieägarna har rätt att ta del av handlingar

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor.

Om något av de deltagande företagen är ett publikt aktiebolag ska planen varit tillgänglig under minst en månad.

Var ska handlingarna finnas?

Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med bilagor ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kan även finns tillgängliga på aktiebolagets webbplats. Då kan styrelsen välja om de dessutom ska finnas tillgängliga där aktiebolaget har sitt säte eller om de ska skickas till den aktieägare som begär det. I vissa publika aktiebolag måste handlingarna alltid hållas tillgängliga på aktiebolagets webbplats.   

Majoritetskrav för beslut

Bolagsstämmans beslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av på stämman närvarande aktieägare röstar för beslutet.

Om det finns flera aktieslag i aktiebolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag.