Fusionsplan vid fusion av helägt dotterbolag

Styrelserna för moderbolaget och deltagande dotterbolag ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska alltid granskas av revisor, oavsett om aktiebolagen har en egen revisor eller inte. I vissa fall måste moderbolaget anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket, men i de flesta fall behöver planen inte registreras utan moderbolaget kan direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss. Läs mer på den här sidan om vad som gäller.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt aktiebolag.

Vad är en fusionsplan?

En fusionsplan är styrelsernas förslag till moderbolagets ägare om att genomföra en fusion. Den ska innehålla de villkor som ska gälla för fusionen. Aktieägarna måste godkänna fusionsplanen för att den ska gälla.

Aktiebolagen tar fram en gemensam fusionsplan

Styrelserna i moderbolaget och deltagande dotterbolag ska upprätta en gemensam fusionsplan. I en fusionsplan kan flera dotterbolag ingå. Om moderbolaget ska fusionera in flera dotterbolag, men upprättar separata fusionsplaner för vart och ett av dotterbolagen, måste fusionerna anmälas och registreras i separata ärenden.

Fusionsplanens innehåll

För att se vilket innehåll en fusionsplan ska ha, läs mer på sidan Det här ska en fusionsplan för fusion av helägt dotterbolag innehålla.

Skriv under fusionsplanen

Fusionsplanen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöterna i moderbolaget och deltagande dotterbolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter. Fusionsplanen anses vara klar (upprättad) när den sista styrelseledamoten har skrivit under den.

Fusionsplanen ska vara daterad

Fusionsplanen ska vara daterad. Om styrelsernas ledamöter skriver under vid olika datum anses fusionsplanen vara upprättad det datum när den sista styrelseledamoten skriver under. Datumet har betydelse, till exempel för när fusionsplanen måste ha kommit in till Bolagsverket.

När ska aktieägarna skriva under fusionsplanen?

Om samtliga deltagande aktiebolag är privata behöver de inte anmäla fusionsplanen för registrering. De kan istället välja att direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket. Kravet för att kunna göra det är att samtliga aktieägare i moderbolaget godkänner planen genom att skriva under den. Om aktieägaren är ett företag är det viktigt att företagets namn framgår. Behörig företrädare för det aktieägande företaget ska skriva under.

Aktieägarna ska skriva under fusionsplanen efter att styrelserna upprättat den (skrivit under).

Revisorsgranskning av fusionsplanen

Fusionsplanen ska alltid granskas av kvalificerad revisor, det vill säga en auktoriserad eller godkänd revisor, eller ett registrerat revisionsbolag. Kravet på granskning av en revisor gäller alla aktiebolag som deltar i en fusion, även de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Vem kan göra revisorsgranskningen?

Granskningen kan göras av

• aktiebolagets egen revisor
• en revisor som är särskilt utsedd enligt bolagsordningen eller av en bolagsstämma för att utföra granskningen
• en revisor som aktiebolaget särskilt har anlitat för att utföra granskningen – gäller de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Om granskningen är utförd av en annan revisor än aktiebolagets egen revisor måste vi få revisorns personnummer vi ska kunna kontrollera att denne uppfyller kvalifikationskraven. Personnumret kan lämnas i en handling i ärendet, per mejl eller telefon.

Yttrande från revisorerna

Den revisor som har granskat fusionsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje deltagande aktiebolag. Det går även bra att revisorerna lämnar ett gemensamt yttrande för samtliga aktiebolag om det klart och tydligt framgår att revisorn eller revisorerna har yttrat sig för varje aktiebolag för sig. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Revisors uttalande i yttrandet

Revisorn ska, för både moder- och deltagande dotterbolags räkning, uttala sig om

• fara för borgenärer: om det finns risk att moderbolagets borgenärer inte ska få betalt för sina fordringar. Om revisorn vid sin granskning har kommit fram till att det inte finns någon sådan risk ska det istället stå i yttrandet.

Revisorernas yttrande har betydelse för vilka borgenärer som kan motsätta sig (bestrida) att fusionen verkställs (registreras).

När måste fusionsplanen registreras hos oss?

I vissa fall måste moderbolaget anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket, och i andra fall behöver planen inte registreras utan moderbolaget kan direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss.

Fusionsplanen behöver inte registreras i följande fall

Om alla deltagande aktiebolag är privata behöver moderbolaget inte anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket. Kravet är att samtliga aktieägare i moderbolaget har godkänt fusionsplanen genom att skriva under den.

Om fusionsplanen inte ska registreras kan du läsa vidare på sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion av helägt dotterbolag.

Fusionsplanen måste alltid registreras i följande fall

Om något av de deltagande aktiebolagen är publikt måste fusionsplanen alltid anmälas för registrering hos Bolagsverket. Detsamma gäller för fusioner där samtliga deltagande aktiebolag är privata, men alla aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen. Om fusionsplanen ska registreras kan du läsa vidare här nedan.

Anmäla fusionsplanen för registrering

Moderbolaget ska anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket inom en månad från det datum då den sista styrelseledamoten skrev under planen.

Anmälan ska skrivas under av en styrelseledamot eller av den verkställande direktören i moderbolaget, och den ska vara i original. Använd gärna vår blankett Fusion genom absorption av helägt dotterbolag, nr 831 pdf, 613 kB..

Bilagor till anmälan

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som bestyrkta kopior:

• Fusionsplanen.
• Yttrande från revisorerna.

Bolagsverket registrerar och kungör fusionsplanen

Vi registrerar fusionsplanen i aktiebolagsregistret. Registreringen kungör vi i Post och Inrikes Tidningar andra arbetsdagen efter registrering.

För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i Post och Inrikes Tidningar.

När behandlas fusionsplanen på en bolagsstämma?

Aktieägarna i moderbolaget har rätt att begära att fusionsplanen tas upp på en bolagsstämma för beslut. En sådan begäran måste i så fall göras inom två veckor från det datum då fusionsplanens registrering kungjordes i Post och Inrikes Tidningar. Begäran ska göras hos moderbolagets styrelse. Det krävs att ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär en bolagsstämma.

Om ingen aktieägare har begärt en bolagsstämma ska du underrätta kända borgenärer

Om ingen, eller för få, aktieägare har begärt att fusionsplanen ska tas upp på en bolagsstämma kan du läsa vidare på sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion av helägt dotterbolag.

Om aktieägare har begärt bolagsstämma ska moderbolaget kalla till stämma

Om minst fem procent av aktieägarna har begärt bolagsstämma ska moderbolaget kalla till en stämma för att behandla frågan om fusion.

När fusionsplanen har registrerats ska du underrätta kända borgenärer

När fusionsplanen har godkänts på bolagsstämman ska dotterbolaget, och i förekommande fall även moderbolaget, underrätta sina kända borgenärer. Läs vidare på sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion av helägt dotterbolag.