Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen vid fusion av helägt dotterbolag

När fusionsplanen har börjat gälla, och kända borgenärer har blivit underrättade om fusionen, ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din ansökan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt aktiebolag.

När börjar en fusionsplan gälla?

Aktiebolagens ägare måste godkänna en fusionsplan för att den ska gälla.

• Fusioner där fusionsplanen inte har registrerats
  Fusionsplanen behöver inte registreras om samtliga deltagande aktiebolag är privata och alla aktieägare har skrivit under planen. I detta fall blir fusionsplanen gällande när sista aktieägare har skrivit under den.

• Fusioner där fusionsplanen har registrerats
  Fusionsplanen måste registreras om något av de deltagande aktiebolagen är publikt, eller om samtliga aktiebolag är privata, men alla aktieägare inte har inte skrivit under planen. I dessa fall blir den gällande
  • när moderbolaget godkänt fusionsplanen på bolagsstämman, eller
  • o när det har gått två veckor efter att fusionsplanens registrering har kungjorts och ingen aktieägare har begärt att fusionen ska tas upp på en stämma. Aktieägarna kan då anses ha godkänt att styrelsens förslag till fusion utan att fusionsplanen beslutas om på en stämma.

Ansöka om tillstånd

Moderbolaget ska skicka in en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen till Bolagsverket. Ansökan ska komma in senast en månad efter att fusionsplanen har börjat gälla i aktiebolaget. Observera att det endast kan ansökas om tillstånd för en fusionsplan per anmälan.

Ansökan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören och vara i original. Använd gärna med vår blankett Fusion genom absorption av helägt dotterbolag, nr 831 pdf, 613 kB..

Bilagor till ansökan

Följande bilagor ska alltid skickas in som bestyrkta kopior:

• Fusionsplanen.
• • Intyg från styrelsen i dotterbolaget att dess kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i aktiebolaget.

När fusionsplanen inte har registrerats ska dessutom följande bilagor skickas in som bestyrkta kopior:

• Intyg att samtliga aktieägare har skrivit under fusionsplanen.
• Yttrande från revisor.

När fusionsplanen har registrerats ska följande bilagor skickas in som bestyrkta kopior:

• Intyg från styrelsen i moderbolaget om att kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i aktiebolaget – gäller om revisor har yttrat att det finns risk att moderbolagets borgenärer inte ska få sina fordringar betalda.
• Bolagsstämmoprotokoll – gäller om aktieägarna i moderbolaget har begärt en bolagsstämma.

Skriv under intygen

Alla intyg som aktiebolagen ska skicka in ska skrivas under av minst halva styrelsen eller av den verkställande direktören i det aktiebolag som intyget avser.

Vi kallar aktiebolagens borgenärer

Bolagsverket publicerar en kallelse på deltagande dotterbolags kända och okända borgenärer i Post och Inrikes Tidningar. Om aktiebolagens revisorer anser att det finns en risk att moderbolagets borgenärer inte får sina fordringar betalda kallar vi även moderbolagets borgenärer.

Borgenärerna har två månader (62 dagar) på sig att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

I kallelsen i Post och Inrikes Tidningar framgår det att den som vill motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs ska göra det skriftligen till Bolagsverket. Skrivelsen måste ha kommit in till oss inom den tid som står i kallelsen. Om borgenärerna inte motsätter sig fusionen inom den tiden ska Bolagsverket ge tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Tillstånd att verkställa fusionsplanen

Om ingen av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig (bestrider) fusionen inom kallelsetiden, eller annat hindrar fusionen, ger Bolagsverket tillstånd till att verkställa fusionsplanen. Vi gör det omgående efter att sista dag att bestrida fusionen har passerat.

Tillståndet registrerar vi i aktiebolagsregistret. Registreringen kungörs sen i Post och Inrikes Tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registreringen. Samtidigt kungörs att medverkande dotterbolag har upplösts genom fusion.

Fusionens rättsverkningar

Detta händer när vi har registrerat tillstånd att verkställa fusionsplanen:

• Dotterbolagets tillgångar och skulder har övergått till moderbolaget.
• Dotterbolaget är upplöst.