Fusion av helägt dotterbolag

Vid fusion av helägt dotterbolag tar ett moderbolag över ett eller flera helägda dotterbolags samtliga tillgångar och skulder. Det är den vanligaste och enklaste formen av fusion. Att genomföra en fusion av helägt dotterbolag tar ungefär tre till fyra månader.

Observera att endast en fusionsplan kan hanteras per anmälan/ ansökan.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och ditt företag.

Vad är en fusion av helägt dotterbolag?

Fusion av helägt dotterbolag innebär att ett eller flera helägda dotterbolags samtliga tillgångar och skulder tas över av sitt moderbolag. Denna typ av fusion kan du inte använda om moderbolaget ska gå upp i ett helägt dotterbolag (omvänd fusion), eller om det är två dotterbolag som ska fusioneras ihop (systerbolagsfusion). Läs i så fall på sidan Fusion genom absorption av aktiebolag.

Det är vid registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen som dotterbolaget upplöses och dess tillgångar och skulder övergår till moderbolaget. Om tillgångarna övergår tidigare än upplösningen är det inte en fusion.

Fusion får endast ske om aktiebolagen har samma redovisningsvaluta.

Dotterbolaget får vara i likvidation

Om dotterbolaget är i likvidation under fusionen hindrar det inte att fusionen genomförs. Detta under förutsättning att skifte av dotterbolagets tillgångar inte har påbörjats. Likvidatorn kan behöva intyga att skifte inte har påbörjats under fusionens gång.

Moderbolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Så här går det till när ett eller flera helägda dotterbolag fusioneras in i sitt moderbolag.

En fusion av helägda dotterbolag sker i tre steg.

1. Upprätta fusionsplan
   Styrelserna i deltagande aktiebolag ska först upprätta en gemensam fusionsplan. I vissa fall anmäler moderbolaget planen för registrering hos Bolagsverket.
   
2. Underrätta borgenärer
   När aktieägarna har godkänt fusionsplanen ska deltagande dotterbolag, och i vissa fall moderbolaget, underrätta sina kända borgenärer om fusionen.
   
3. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen
   Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket. När vi registrerar tillståndet upplöses dotterbolaget.
   

I vissa fall kan inte fusionen slutföras

Bolagsverket kan förklara att frågan om fusion har fallit, det vill säga besluta att fusionen inte kan genomföras. Då registrerar vi att fusionsplanen har förfallit. Det gör vi om

• ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts i rätt tid
• ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft.

Moderbolaget kan välja att avbryta fusionen

Moderbolaget kan själv välja att avbryta fusionen. Det kan de göra fram till den dag då Bolagsverket registrerar tillstånd att verkställa fusionsplanen. Vi behöver i dessa fall en underskriven begäran att avbryta fusionen.