Försäljning av aktier i aktiebolag

En försäljning av aktier innebär inte att själva aktiebolaget avvecklas utan är en fråga mellan säljare och köpare. Det är alltså inte något som ska beslutas av bolagsstämman eller styrelsen. Men säljaren och köparen måste ta hänsyn till bestämmelserna i bolagsordningen och i ett eventuellt aktieägaravtal. Sälj inte till någon som du inte kan lita på!

1. Bestäm syftet med försäljningen

Det är bäst att först ha tänkt igenom syftet med försäljningen.

Några grundläggande frågor

  • Ska rörelsen fortsättas eller avvecklas?
  • Finns det flera aktieägare?
  • Är de överens om vad som ska ske?
  • Finns alternativ till försäljning? Vanliga alternativ är frivillig likvidation och inkråmsöverlåtelse eller (vid obestånd) konkurs. Även fusion och delning kan tänkas, men är ovanligare.

Flera viktiga frågor

Tänk vidare på följande:

  • Ska alla aktierna säljas, eller kanske bara en del?
  • Ska företagsnamnet följa med eller ändras?
  • Äger aktiebolaget något som är särskilt registrerat, såsom fordon, fastigheter, bostadsrättslokaler?
  • Hur är det med hyresavtal och leasingavtal? Ska de sägas upp? Kan de tas över?
  • Ska en köpare ta över hela aktiebolaget med alla dess tillgångar och skulder? Eller ska i stället alla, eller bara vissa av tillgångarna säljas (så kallad inkråmsöverlåtelse)?
  • Ska hela eller delar av styrelsen eller ledningen bytas ut?
  • Är det lämpligt att den befintliga styrelsen förbereder en försäljning eller avveckling av rörelsen genom att exempelvis betala skulder och sälja tillgångar?

2. Kontrollera skattereglerna

Kontrollera hur de aktuella skattereglerna kommer påverka aktiebolaget, säljaren och köparen.

3. Skaffa eventuellt en rådgivare inför försäljningen

Det finns en hel del att tänka på. Skaffa dig därför gärna en rådgivare som kan hjälpa till med dina frågor om försäljningen. Du kan få hjälp med försäljningen av exempelvis

  • advokater
  • banker
  • företagsmäklare
  • redovisningskonsulter
  • revisorer.

Använd inte mallar från internet eller böcker utan att kolla att de är aktuella och stämmer för dina förhållanden.

4. Hitta en köpare

Sälj bara till någon som du kan lita på, som betalar och som gör det som den lovar att göra! Läs mer om vad du ska vara vaksam på.

Finns köpare?

Det är troligen svårt att finna en köpare om aktiebolaget inte har uppfyllt sina skyldigheter som exempelvis:

  • att ha god ordning på sin bokföring
  • att ha deklarerat och betalat skatt och avgifter
  • att ha skickat in årsredovisningar till Bolagsverket för samtliga räkenskapsår – alltså även för år när företaget varit ”vilande”.

Det är inte helt otänkbart att det går att sälja ett aktiebolag som har gått med förlust. Det beror på köparens intresse för vad som finns i företaget.

En köpare vill troligen kolla om företaget har skulder som finns hos Kronofogden eller obetalda skatter på Skatteverket, eller företagsinteckningar hos Bolagsverket.

Är det egna kapitalet mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet?

Om styrelsen misstänker att det egna kapitalet är mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet ska den se till att följa reglerna om kontrollbalansräkning. Kan man inte reda ut den ekonomiska situationen ska aktiebolaget besluta att gå i likvidation. Om styrelsen inte har skött sig enligt dessa regler finns det också en risk för att styrelsen, med flera, får ett personligt ansvar för skulderna. Det finns särskilt stränga regler om ansvaret för skatter och avgifter, så kallat företrädaransvar Länk till annan webbplats..

För att minska risken för personligt ansvar behöver den som köper ett aktiebolag, som inte har kvar täckning för tillräckligt mycket av aktiekapitalet, vara beredd att ordna upp den saken, till exempel genom att tillföra nytt kapital.

5. Förbered aktieboken

Säljaren behöver tillgång till aktiebolagets aktiebok och aktiebrev. Vi har mallar för både aktieböcker och aktiebrev.

Aktieboken

Se till att aktieboken är helt uppdaterad och stämmer med aktiebreven. En aktiebok måste alltid finnas. Det är styrelsen som ska sköta om den. Skulle den inte finnas måste den rekonstrueras.

Eventuella aktiebrev

Sedan många år måste inte aktiebrev ges ut, om inte någon aktieägare begär det. Då syns aktieinnehavet främst i aktieboken. Om aktiebrev inte har getts ut är det lämpligt att det finns en anteckning om det i aktieboken.

6. Kontrollera bolagsordningen

Både bolagsordning och ett eventuellt aktieägaravtal kan innehålla bestämmelser som påverkar försäljningen.

Bolagsordningen

I bolagsordningen kan det finnas bestämmelser som begränsar möjligheterna för att aktier övergår från den befintliga aktieägaren till någon annan, genom försäljning eller på annat sätt. De enda tillåtna sätten att göra sådana begränsningar i bolagsordningen är bestämmelser om hembud, förköp och samtycke. Syftet med sådana bestämmelser är att ge fördelar för de befintliga aktieägarna, så att de inte behöver godta ändringar av vilka som är ägare.

Både säljaren och köparen bör kontrollera den registrerade bolagsordningen.

Eventuellt aktieägaravtal

Finns det också ett aktieägaravtal mellan befintliga aktieägare kan det finnas ytterligare saker där att ta hänsyn till. Det kan handla om ännu större begränsningar och skyldigheter än vad en bolagsordning får innehålla. Det är inte ovanligt att sådana avtal medför en skyldighet att betala stora belopp till de andra avtalsparterna vid brott mot avtalet.

7. Skriv ett köpeavtal

Ofta skriver köpare och säljare under ett särskilt köpeavtal. Även om parterna skulle känna att de inte behöver något utförligt avtal, bör de åtminstone göra avräkningsnotor (se nedan).

Innehåll i köpeavtalet

Ett köpeavtal bör innehålla bestämmelser om:

  • priset på aktierna
  • tillträdesdag
  • rätten att använda företagsnamnet
  • eventuell skyldighet för köparen att se till att
    • hålla bolagsstämma
    • ändra styrelsen, revisorn och det registrerade företagsnamnet med mera hos Bolagsverket med flera, om inte detta gjorts i förväg genom åtgärder efter en bolagsstämma som ordnats av säljaren
  • vad som ska ske vid avtalsbrott, tilläggsköpeskilling eller prisavdrag, eller skadestånd eller att affären ska gå tillbaka
  • övriga skyldigheter som parterna ska ha.

Det finns normalt inte någon anledning att lämna in köpeavtal eller avräkningsnotor till Bolagsverket.

8. Få betalt för aktierna

Köparen betalar aktierna och säljaren överlämnar aktiebreven med påtecknad överlåtelse.

Ta fram och spara en avräkningsnota

Både säljare och köpare bör få, och spara, ett exemplar av en så kallad avräkningsnota. Det är ett särskilt utformat kvitto som innehåller vilken dag försäljningen gjordes, vilka aktier det handlar om, priset för aktierna och underskrift från både säljare och köpare. Exempel finns på internet. Den som hjälper till med affären kan förmodligen också hjälpa till med avräkningsnotorna.

Vid affärer med börsnoterade aktier ser banken eller fondmäklaren till att du får en avräkningsnota (fondnota). Den innehåller uppgift om vilken avgift (vilket kurtage) som tas ut och vilken dag du får betalningen.

Regler om avräkningsnota finns i 11 kap. Finansinspektionens författningssamling FFFS 2002:7 Länk till annan webbplats.

Skriv in den nya ägaren i aktieboken

Köparen styrker att den köpt aktierna och visar upp aktiebreven, med överlåtelse underskriven av säljaren, så att köparen kan bli antecknad som ägare till aktierna i aktieboken, som styrelsen ansvarar för. Aktierna förses sedan med en påskrift från den som skött införandet i aktieboken om att den nya aktieägaren har förts in i aktieboken.

Om aktiebreven är pantsatta

Skulle aktiebreven vara pantsatta till exempel hos en bank måste i regel skulden hos banken först betalas för att den befintliga ägaren ska kunna få tillbaka aktiebreven (säkerheten för banklånet).

Om en majoritet av aktierna säljs

Om alla aktier byter ägare, eller om en ny ägare jämfört med tidigare, får en majoritet av rösterna när bolagsstämma hålls, är det vanligaste att aktiebolagets styrelse och postadress, med mera, direkt ska ändras hos Bolagsverket. Se till att det blir gjort.

9. Anmäl ändringar med mera

Det är vanligt att ett ägarbyte innebär förändringar i styrelsen, vd, firmatecknare och firmateckningen. Ibland ska även revisor bytas.

Det är bra om både säljare och köpare kollar så att ändringarna verkligen blir utförda och inte gamla uppgifter står kvar längre än de ska och så att de nya uppgifterna blir rätt registrerade.


Anmäl den nya adressen till Bolagsverket

Anmäl ny adress till Bolagsverket. Det räcker alltså inte med att ändra adress hos exempelvis Skatteverket eller Svensk Adressändring Aktiebolag. Om vi har en e-postadress registrerad, tänk till om den ska avregistreras, ändras eller följa med i köpet.

Gör de ytterligare adressändringar som kan behövas:

  • till Skatteverket
  • till Svensk Adressändring Aktiebolag (särskilt om aktiebolaget vill köpa eftersändning eller lagring av post.)
  • till den som har företagets digitala brevlåda, exempelvis Kivra, Min myndighetspost, e-Boks och Digimail, se Skaffa digital brevlåda.

Håll en bolagsstämma

Om förändringar ska ske exempelvis vad gäller styrelse och revisor m.fl. ser oftast den nya majoritetsägaren till att styrelsen kallar till bolagsstämma. Om den nya ägaren är antecknad i aktieboken ska den nu skrivas in i röstlängden.

Om styrelsen ändras

Om styrelsen ändras håller styrelsen ett sammanträde för att besluta om styrelseordförande (om det finns mer än en styrelseledamot), eventuell verkställande direktör, om eventuella särskilda firmatecknare inom eller utom styrelsen och om hur aktiebolagets firma ska tecknas.

Om företaget inte längre uppfyller kraven på bosättning

Om aktiebolaget efter ändringarna inte uppfyller kraven på bosättning kan det behöva ansöka om dispens från dessa för att vi ska kunna registrera styrelsen. I vissa fall behöver styrelsen också utse och se till att anmäla en särskild delgivningsmottagare.

Om verklig huvudman ändras

En försäljning kan innebära att aktiebolaget ska anmäla en ny verklig huvudman till Bolagsverket.

10. Anmäl de nya ägarförhållandena till Skatteverket

Säljaren och köparen ska kunna deklarera försäljningen (för eventuell kapitalvinstbeskattning, ofta kallad reavinstbeskattning, m.m.).

Säljarens försäljningsintäkt och därmed köparens anskaffningskostnad utgår från uppgifterna i avräkningsnotan. Kontrollera de aktuella skattereglerna hos Skatteverket.

Läs mer i Skatteverkets information om aktier Länk till annan webbplats..

För fåmansföretag

Läs mer i Skatteverkets information om fåmansföretag Länk till annan webbplats.. (Kolla den definition som gäller för vad som skattemässigt räknas som ett fåmansföretag).