God man vid inlösen av minoritetsaktier

Styrelsen i ett aktiebolag kan ansöka om att Bolagsverket utser en god man vid inlösen av minoritetsaktier, så kallad tvångsinlösen. Det gäller om inte alla minoritetsägarna kan komma överens om en gemensam skiljeman.

Ansök hos Bolagsverket

Det finns ingen blankett för att ansöka om att vi ska utse en god man. Under handläggningen kan vi behöva begära in ytterligare uppgifter, både från det sökande aktiebolaget och från den som vill ge förslag till god man.

Skriv ansökan

Styrelsen ska skriva ansökan och i den ska det stå

  • att förutsättningarna för tvångsinlösen är uppfyllda enligt 22 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551)
  • att styrelsen bekräftar att majoritetsaktieägaren har lämnat in en skriftlig begäran om att tvisten ska avgöras av skiljemän enligt 22 kap. 6 § aktiebolagslagen
  • att styrelsen intygar att underrättelse har gjorts i enlighet med 22 kap. 7 § aktiebolagslagen, eller om det gäller ett publikt aktiebolag, enligt 22 kap. 28 § aktiebolagslagen
  • att något gemensamt förslag till skiljeman inte kommit in inom svarstiden och att det därför finns förutsättningar för att ansöka om att Bolagsverket ska utse en god man i enlighet med 22 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Skriv under ansökan

Ansökan ska skrivas under i original av den, eller de tillsammans, som kan företräda det aktuella aktiebolaget och teckna firman i alla frågor, alltså inte av någon som endast är vd.

Bilagor som ska med i ansökan

Skicka in följande:

  • en kopia av det brev som har skickats ut till minoritetsaktieägarna
  • en kopia av kungörelsen i Post- och Inrikes Tidningar (sådan den såg ut i publicerat skick)
  • en kopia av tidningsannonsen (sådan den såg ut i publicerat skick).

Om minoritetsägare lämnat förslag på god man till sökanden

Om någon minoritetsaktieägare har lämnat ett förslag på god man till aktiebolaget ska du endast lämna en neutral uppgift om det. Däremot bör du inte ta med detta så att det verkar vara ett förslag till god man från sökandens sida. Detta eftersom det aktuella aktiebolagets styrelse oftast har tillsatts av majoritetsaktieägaren, medan den gode mannen ska verka för minoritetsaktieägarna, alltså på andra sidan.

Avgift

Aktiebolaget ska betala avgiften, se avgifter för aktiebolag och så här betalar du.

Anlita gärna hjälp

Om du som gör ansökan inte har gjort det förut är det förmodligen en fördel att anlita hjälp av en advokat eller annan typ av konsult som har sådan erfarenhet. Detta för att inte förlora tid.

Så här går det till i stora drag

1. Majoritetsägare begär att lösa in minoritetsägarnas aktier

En aktieägare som har mer än nio tiondelar av antalet aktier i ett aktiebolag har rätt att lösa in resten av aktierna från de övriga aktieägarna. Även minoriteten kan begära att inlösen ska ske, men det är ovanligt och hanteras inte av Bolagsverket.

2. Aktieägarna utser skiljemän om minoritetsägarna inte går med på inlösen

Om minoritetsaktieägarna inte går med på inlösen eller om de anser att det erbjudna priset är för lågt så ska tvisten avgöras av en skiljenämnd som består av tre skiljemän:

  • Minoritetsaktieägarna utser en skiljeman.
  • Majoritetsaktieägaren utser en skiljeman.
  • Dessa två skiljemän utser gemensamt den tredje skiljemannen, som också blir skiljenämndens ordförande.

3. Kan samtliga minoritetsägare ena sig om en skiljeman?

Minoritetsaktieägarna ska föreslå en gemensam skiljeman inom två veckor från kungörelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Kan de göra det behövs inte någon ansökan om god man. Men när det finns många minoritetsägare i är detta ofta inte praktiskt möjligt.

4. Majoritetsaktieägaren ska lämna en skriftlig begäran till aktiebolagets styrelse

När det visat sig inte vara möjligt att få fram en gemensam skiljeman för minoritetsägarna ska majoritetsägaren begära hos aktiebolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän.

5. Styrelsen meddelar minoritetsägarna

När begäran kommit in ska styrelsen genast meddela minoritetsaktieägarna om att inlösen har begärts och att de ska föreslå en skiljeman.

Underrättelsen ska skickas med brev.

Är det ett privat aktiebolag ska underrättelsen även kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den ortstidning som styrelsen bestämt.

Är det ett publikt aktiebolag ska underrättelsen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som står i bolagsordningen.

6. Styrelsen ansöker om att Bolagsverket utser en god man

Om minoritetsägarna (fortfarande) inte kan komma överens om en gemensam skiljeman ska styrelsen ansöka om att Bolagsverket utser god man.

7. Om minoritetsägare vill ge förslag på god man till Bolagsverket

Det är vanligt att Sveriges Aktiesparares Riksförbund lämnar förslag till god man, särskilt när det gäller sådana aktiebolag som är noterade på en börslista.

Den som vill lämna förslag ska uppge hur många aktier som den har eller kan företräda. Det är ofta frågan om ett avstämningsbolag. Sådana har inte aktiebrev utan aktieägarna har sina aktier på en särskild typ av konto hos en bank eller ett annat kontoförande institut. I dessa fall ska förslagsställaren också uppge i vilken bank, eller liknande, som aktierna finns och om de är förvarade på ett vp-konto eller i en depå.

8. Bolagsverket utser god man

Vår uppgift är att utse en god man som är lämplig för uppdraget. Personen ska ha kunskaper om, och erfarenheter av, denna typ av ärenden. Praxis har under flera år varit att utse advokater som uppfyller båda dessa krav.

Bolagsverket har inte till uppgift att ha tillsyn över den gode mannen. Den som är advokat står under Advokatsamfundets tillsyn.

9. Den gode mannens uppgifter

Den gode mannen ska

  • utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna
  • bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt i tvisten.

10. Skiljenämnden organiseras och avgör tvisten

Skiljenämnden arbetar på liknande sätt som en domstol och kan besluta om sådant som om inlösenrätt över huvud taget finns, om majoritetsägaren ska få förhandstillträde till aktierna och vad minoritetsaktieägarna ska få betalt för sina aktier.

11. Överlämna aktierna till majoritetsägaren

Om det är ett vanligt aktiebolag (och inte ett avstämningsbolag) ska aktierna överlämnas till majoritetsägaren med en påskriven överlåtelse.

Om de aktier som är under inlösen gäller i ett avstämningsbolag kan de avregistreras för minoritetsägarna och registreras för majoritetsägaren.

12. Om betalningen inte redan har ordnats deponeras pengarna hos länsstyrelsen

Om betalning inte redan ordnats på annat sätt kan betalningen för aktierna nedsättas (deponeras) hos någon av länsstyrelserna i de här länen:

  • Dalarna
  • Norrbotten
  • Skåne
  • Stockholm
  • Västernorrland
  • Västra Götaland
  • Östergötland.

Den som vill få ut sina pengar ska kunna styrka sin rätt. Om ingen begär ut pengarna inom 10 år kan majoritetsägaren begära att få tillbaka dem. Det finns mer information om deponering av pengar vid inlösen av aktier hos Länsstyrelsen i Stockholms län Länk till annan webbplats..

Vill du läsa underrättelser och ansökningar?

I vår e-tjänst Post- och Inrikes Tidningar Länk till annan webbplats. kan du söka de underrättelser som kungjorts. Välj Sök kungörelse och Avancerad sökning och ämnesområde Övrigt samt kungörelserubrik Inlösen av minoritetsaktier. Du kan också att söka på andra sätt, exempelvis på ett visst organisationsnummer.

När det kommit in en ansökan till oss finns den i ett allmänt diarium (AD), alltså inte bland de vanliga registreringsärendena. Kontakta oss om du vill veta mer om en inskickad ansökan.

Du som vill beställa kopior ur ett ärende kan kontakta forsaljning@bolagsverket.se.

Lagar och regler

Bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier och särskilda regler om skiljemännen i just dessa fall finns i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) Länk till annan webbplats..

De allmänna reglerna för skiljemännen finns i lagen (1999:116) om skiljeförfarande Länk till annan webbplats..

Regler för hur det går till på länsstyrelsen finns i lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet Länk till annan webbplats..