Kontrollbalansräkning vid misstanke om att hälften av det registrerade aktiekapitalet är förbrukat

När det finns skäl att anta att aktiebolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning. Kontrollbalansräkningen är ett kontrollinstrument för att undersöka aktiebolagets ekonomiska situation.

När måste aktiebolaget göra en kontrollbalansräkning?

Styrelsen i ett aktiebolag ska se till att företagets ekonomi kontrolleras på ett betryggande sätt. Om det finns skäl att anta att aktiebolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen kalla till styrelsemöte och genast upprätta en kontrollbalansräkning. Vad som menas med ”skäl att anta” finns inte specificerat, men en utgångspunkt är att en ledamot ska vara normalt aktsam och aktivt ta del av information om företaget. En styrelseledamot kan därför inte bli befriad från eget ansvar för att han eller hon tycker att informationen från företaget varit bristfällig eller dålig.

En kontrollbalansräkning ska upprättas genast

En kontrollbalansräkning ska upprättas ”genast”. Vilken tid som menas här finns inte exakt förklarat i lagbestämmelsens förarbeten. Hur snabbt ett aktiebolag ska upprätta en kontrollbalansräkning kan påverkas av flera faktorer, bland annat om verksamheten behöver mycket tid för lagerinventering eller om kontrollbalansräkningen behöver göras under en pågående semesterperiod. Innebörden av kravet på att en kontrollbalansräkning ska upprättas genast är enligt praxis en månad för enmansbolag och två månader för större aktiebolag.

Hur gör aktiebolaget sin kontrollbalansräkning?

Kontrollbalansräkningen ska upprättas enligt lagen om årsredovisningar. När aktiebolaget beräknar det egna kapitalets storlek får vissa justeringar göras. Kontrollbalansräkningen ska skrivas under av styrelsen (minst hälften av ledamöterna). Har någon eller några styrelseledamöter anmält en avvikande mening som antecknats i styrelseprotokollet ska den avvikande meningen bifogas balansräkningen.

Kontrollbalansräkningen ska inte skickas in till Bolagsverket.

Aktiebolagets revisor granskar kontrollbalansräkningen

Kontrollbalansräkningen ska granskas av aktiebolagets revisor om bolaget ska ha en revisor enligt bolagsordningen. Om ett aktiebolag som inte har krav på revisor ändå har utsett en revisor ska kontrollbalansräkningen granskas av honom eller henne. Revisorn ska alltid lämna ett yttrande över kontrollbalansräkningen.

Personligt betalningsansvar för aktiebolagets företrädare och aktieägare

Reglerna i aktiebolagslagen om kontrollbalansräkning är till för att skydda aktiebolagets fodringsägare. Därför kan aktiebolagets företrädare i vissa fall bli ekonomiskt ansvariga för aktiebolaget skulder, exempelvis om kontrollbalansräkningen inte upprättats i tid eller om aktiebolaget inte agerar enligt de olika stegen i den lagstadgade beslutsprocessen. Även aktieägare kan bli solidariskt ansvariga för aktiebolagets kommande förpliktelser, om aktiebolaget väljer att fortsätta med sin verksamhet trots att det enligt en andra kontrollbalansräkning måste gå i likvidation.

Så här går beslutsprocessen till

  1. Styrelsen misstänker att halva aktiekapitalet är förbrukat och upprättar en kontrollbalansräkning. Om aktiekapitalet är förbrukat ska styrelsen genast utfärda en kallelse till en bolagsstämma som ska pröva om aktiebolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman).
  2. Den första kontrollstämman (bolagsstämman) kan besluta om att aktiebolaget ska gå i likvidation. Om den första kontrollstämman inte beslutar att bolaget ska gå i likvidation har aktiebolaget istället viss tid på sig att läka kapitalbristen. Den tiden brukar kallas för rådrumsfrist. En andra kontrollstämma ska då hållas inom åtta månader från den första kontrollstämman. Om den första kontrollstämman beslutar att utnyttja rådrumsfristen ska hela det registrerade aktiekapitalet återställas för att bolaget inte längre ska vara likvidationspliktigt. Åtgärder som kan vidtas för att återställa kapitalbristen är exempelvis beslut om nyemission till överkurs, aktieägartillskott och beslut om minskning av aktiekapitalet. Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning som aktiebolagets revisor ska granska och yttra sig över.
  3. På den andra kontrollstämman (bolagsstämman) ska aktieägarna på nytt pröva frågan om likvidation. Om kontrollbalansräkningen inte utvisar att det finns full täckning för det registrerade aktiekapitalet är bolagsstämman skyldig att besluta att aktiebolaget ska gå i likvidation. Den nya kontrollbalansräkningen med ett yttrande från aktiebolagets revisor ska läggas fram på stämman.

Begäran om tvångslikvidation

Styrelsen ska vända sig till domstol och begära beslut om tvångslikvidation om

  • aktiebolaget inte håller en andra kontrollstämma inom åtta månader från den första kontrollstämman
  • den kontrollbalansräkning som lagts fram vid den andra bolagsstämman inte har granskats av aktiebolagets revisor
  • det inte finns full täckning för det registrerade aktiekapitalet och stämman inte beslutar att aktiebolaget ska gå i likvidation.

Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman, eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits.

Frågan om tvångslikvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i aktiebolaget eller en aktieägare.