Ansöka om tillstånd vid fusion av helägt dotteraktiebolag – ekonomisk förening

Fusion med helägt dotteraktiebolag

När de kända borgenärerna har underrättats ska moderföreningen ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.

Ansöka om tillstånd

I blanketten ser du vilka bilagor du ska skicka med din ansökan. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter att fusionsplanen börjat gälla hos moderföreningen.

När börjar en fusionsplan gälla?

I en fusion där medlemmarna i moderföreningen har undertecknat fusionsplanen behöver planen inte registreras hos Bolagsverket. Fusionsplanen blir då gällande när alla medlemmar skrivit under den.

I en fusion där fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket blir planen gällande antingen när moderföreningen hållit föreningsstämma eller när det har gått två veckor efter att fusionsplanens registrering har kungjorts och ingen medlem har begärt att fusionen ska tas upp på en föreningsstämma.

Styrelsens intyg

Deltagande dotteraktiebolags styrelse ska skriftligen intyga att de underrättat alla kända borgenärer. Saknas det kända borgenärer i aktiebolaget får de intyga det istället.

Om revisorn anser att det föreligger fara för att moderföreningens borgenärer inte kommer att få sina fordringar betalda ska även de borgenärerna underrättas om fusionen. I dessa fall ska moderföreningen intyga att de underrättat alla sina kända borgenärer, alternativt att de saknar kända borgenärer.

Styrelsens försäkran

Om moderföreningen direkt har ansökt om tillstånd utan att först registrera fusionsplanen ska föreningen skriftligen försäkra att alla medlemmar har skrivit under fusionsplanen.

Skriv under intyg och försäkran

Intyg och försäkran som ska skickas in ska vara undertecknade av minst halva styrelsen eller av verkställande direktören.

Vi kallar borgenärer

Om det inte finns något hinder mot föreningens ansökan om tillstånd ska Bolagsverket kalla dotteraktiebolagets kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar.

Om revisorerna anser att det föreligger fara för moderföreningens borgenärer att inte få sina fordringar betalda kallar Bolagsverket även föreningens borgenärer.

I kallelsen framgår det att den som vill motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs ska göra det skriftligen till Bolagsverket. En sådan skrivelse måste ha kommit in till Bolagsverket inom kallelsetiden, annars anses borgenärerna ha medgivit att fusionsplanen kan verkställas. Kallelsetiden är två månader.

Vi skickar även underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Vi prövar om vi kan ge tillstånd till fusion

När kallelsetiden har passerat ska vi bedöma om vi kan ge tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig (bestrider) fusionen inom kallelsetiden ger Bolagsverket föreningen och deltagande aktiebolag tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Vad händer efter registreringen?

Detta händer när Bolagsverket har registrerat tillstånd att verkställa fusionsplanen

  • dotteraktiebolagets tillgångar och skulder har övergått till moderföreningen
  • dotteraktiebolaget är upplöst

Vad händer om en borgenär bestrider ansökan?

Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där moderföreningen har sitt säte.

Tingsrätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionsplanen om de borgenärer som har bestridit ansökan har fått full betalning eller har fått betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan om tillstånd avslås.

Tingsrätten meddelar Bolagsverket sitt beslut – tillstånd eller om ansökan blivit avslagen. Vi registrerar beslutet.

Vad händer om ansökan om tillstånd inte kommer in i tid?

Om en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte görs i rätt tid registrerar vi fusionen som förfallen. Om moderföreningen och dotteraktiebolagen fortfarande vill genomföra fusionen måste de börja om från början och skicka in nya fusionshandlingar till oss.

Ändring av stadgar

Om verksamheten i det överlåtande dotteraktiebolaget ska bedrivas vidare i den ekonomiska föreningen, efter det att fusionen är avslutad, är det viktigt att kontrollera att den verksamhet som man har tagit över ryms inom den verksamhet som föreningen ska bedriva enligt sina stadgar. Om så inte är fallet kan det bli nödvändigt att ändra föreningens stadgar.