Upprätta fusionsplan vid fusion mellan helägt dotteraktiebolag och ekonomisk förening

Styrelserna i moderföreningen och deltagande dotteraktiebolag ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska alltid granskas av kvalificerad revisor, oavsett om föreningen och aktiebolaget har en egen revisor eller inte.

I vissa fall måste moderföreningen anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket, men i många fall behöver planen inte registreras utan moderföreningen kan direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss. Läs mer om vad som gäller på den här sidan.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och din fusion.

Vad är en fusionsplan?

En fusionsplan är styrelsernas förslag till moderföreningens medlemmar om att genomföra en fusion. Den ska innehålla de villkor som ska gälla för fusionen. Medlemmarna måste godkänna fusionsplanen för att den ska gälla.

Föreningen och aktiebolaget tar fram en gemensam fusionsplan

Styrelserna i moderföreningen och deltagande dotteraktiebolag ska upprätta en gemensam fusionsplan. I en fusionsplan kan flera dotteraktiebolag ingå. Om moderföreningen ska fusionera in flera dotteraktiebolag, men väljer att upprätta separata fusionsplaner för vart och ett av dotteraktiebolagen, måste fusionerna anmälas och registreras i separata ärenden.

Fusionsplanens innehåll

För att se vilket innehåll en fusionsplan ska ha, läs mer på sidan Det här ska en fusionsplan mellan helägt dotteraktiebolag och ekonomisk förening innehålla.

Skriv under fusionsplanen

Fusionsplanen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöterna i moderföreningen och deltagande dotteraktiebolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter. Fusionsplanen anses vara klar (upprättad) när den sista styrelseledamoten skrivit under den.

Fusionsplanen ska vara daterad

Fusionsplanen ska vara daterad. Om styrelsernas ledamöter skriver under vid olika datum anses fusionsplanen vara upprättad det datum när den sista styrelseledamoten skriver under. Datumet har betydelse, till exempel för när fusionsplanen måste ha kommit in till Bolagsverket.

När ska medlemmarna i moderföreningen skriva under fusionsplanen?

Medlemmarna i moderföreningen kan godkänna planen som styrelserna har upprättat genom att skriva under den. Om samtliga medlemmar i föreningen skriver under planen, behöver den inte anmälas för registrering hos Bolagsverket. Moderföreningen kan då direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kravet är att deltagande dotteraktiebolag är privata bolag.

Observera att medlemmarna ska skriva under planen efter att styrelserna har upprättat den (skrivit under).

Elektroniska underskrifter

Fusionshandlingar kan skrivas under med avancerad eller kvalificerad elektronisk underskrift. Om föreningen och aktiebolaget väljer elektroniska underskrifter är det viktigt att underskrifterna sker i rätt ordning:

  1. Styrelserna skriver under fusionsplanen. När den sista styrelseledamoten har skrivit under är planen upprättad. Revisorn hänvisar till detta datum i sitt yttrande.
  2. I de fusioner där medlemmarna ska godkänna fusionsplanen genom att skriva under den, ska de göra det efter att den sista styrelseledamoten har skrivit under planen. Planen är gällande när den sista medlemmen har skrivit under den.
  3. Styrelserna skriver under intygen efter att planen har blivit gällande.

Revisorn ska granska en fusionsplan som är upprättad av styrelserna. Revisorn ska alltså hänvisa till det sista datum en ledamot skrivit under planen. Även revisors yttrande kan skrivas under med elektronisk underskrift.

När en handling skrivs under elektroniskt ska både handlingen och verifikatet där de elektroniska underskrifterna framgår bestyrkas och skickas in. Det är på verifikatet vi kan se vilket datum som handlingen faktiskt skrevs under. I vissa fall genererar inte tjänsten som företagen använder för underskrift ett verifikat. I dessa fall framgår datum för underskrift på själva handlingen.

Observera att en anmälan eller ansökan alltid måste skicka in i original.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

Fusionsplanen ska alltid granskas av kvalificerad revisor, det vill säga en auktoriserad eller godkänd revisor, eller ett registrerat revisionsbolag. Kravet på revisorsgranskning gäller alla föreningar och aktiebolag som deltar i en fusion, även de som inte har en egen kvalificerad revisor.

Vem kan göra revisorsgranskningen?

Granskningen kan göras av

  • föreningens och aktiebolagets registrerade revisor - om denne är kvalificerad
  • en revisor som är anlitad av föreningen – gäller de föreningar som saknar registrerad revisor eller om den registrerade revisorn inte är kvalificerad
  • en revisor som är anlitad av aktiebolaget – gäller de aktiebolag som valt att inte ha en egen revisor
  • en revisor som är särskilt utsedd av en förenings- eller bolagsstämma för att utföra granskningen
  • en revisor som är särskilt utsedd enligt bolagsordningen för att utföra granskningen.

Om granskningen är utförd av en annan än föreningens respektive aktiebolagets registrerade revisor måste vi få revisorns personnummer så att vi kan kontrollera att denne uppfyller kvalifikationskraven. Personnumret kan lämnas i en handling i ärendet, per mejl eller telefon.

Yttrande från revisorerna

Den revisor som har granskat fusionsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för moderföreningen och varje deltagande dotteraktiebolag. Det går även bra att revisorerna lämnar ett gemensamt yttrande för moderföreningen och deltagande dotteraktiebolag om det klart och tydligt framgår att revisorn eller revisorerna har yttrat sig för föreningen och deltagande aktiebolag för sig. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Revisors uttalande i yttrandet

Revisorn ska, för moderförening och varje deltagande dotteraktiebolags räkning, uttala sig om

  • styrelsernas redogörelse över fusionens lämplighet
  • fara för borgenärer: om det finns risk att borgenärerna i moderföreningen inte ska få betalt för sina fordringar. Om revisorn vid sin granskning har kommit fram till att det inte finns någon sådan risk ska det uttryckligen stå i yttrandet
  • de särskilda förmåner som medlemmar ska få i samband med fusionen – endast i de fall där sådana förmåner ska lämnas.

Revisorernas yttrande har betydelse för vilka borgenärer som kan motsätta sig (bestrida) att fusionen genomförs (registreras).

Revisorn kan göra en begränsad granskning

En begränsad revisorsgranskning innebär att granskningen och yttrandet begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för moderföreningens borgenärer. I sitt yttrande behöver revisorerna enbart uttala sig om det finns fara för att moderföreningens borgenärer inte ska få betalt för sina fordringar. Om Revisorn kommit fram till att det inte finns någon sådan fara ska det uttryckligen stå i yttrandet.

Samtliga medlemmar i moderföreningen måste samtycka till att det sker en begränsad revisorsgranskning. Medlemmarnas samtycke ska vara skriftligt. Samtycket kan skrivas in direkt i fusionsplanen om medlemmarna skriver under den, i en separat handling eller framgå av ett föreningsstämmoprotokoll.

När måste fusionsplanen registreras?

I vissa fall måste moderföreningen anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket, och i andra fall behöver planen inte registreras utan moderföreningen kan direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss.

Fusionsplanen behöver inte registreras i följande fall

Om dotteraktiebolaget är privat, och samtliga medlemmar i moderföreningen skriver under planen som styrelserna upprättat, behöver planen inte anmälas för registrering hos Bolagsverket. Moderföreningen kan då direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska registreras behöver du inte läsa vidare på den här sidan. Gå istället till sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion mellan helägt dotteraktiebolag och ekonomisk förening.

Registrera alltid fusionsplanen i följande fall

Fusionsplanen måste alltid registreras om något av de deltagande dotteraktiebolagen är publikt, eller om samtliga dotteraktiebolag är privata, men alla medlemmar i moderföreningen inte har undertecknat fusionsplanen.

Om fusionsplanen ska registreras kan du läsa vidare under rubriken Anmäla fusionsplanen för registrering.

Anmäla fusionsplanen för registrering

Moderföreningen ska anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket inom en månad från det datum då sista ledamot skrev under planen.

Anmälan ska skrivas under av en styrelseledamot eller av den verkställande direktören i moderföreningen, och den ska vara i original. Använd gärna vår blankett Fusion av dotteraktiebolag, nr 937.

Bilagor till anmälan

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som bestyrkta kopior:

  • fusionsplanen
  • yttrande från revisorerna.

Bilagor till anmälan i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkt kopia:

  • medlemmarnas samtycke till begränsat revisorsyttrande. Samtycket ska skrivas under av samtliga medlemmar i moderföreningen.

Bolagsverket registrerar och kungör fusionsplanen

Vi registrerar fusionsplanen i föreningsregistret. Registreringen kungör vi i Post och Inrikes Tidningar andra arbetsdagen efter registrering.

När behandlas fusionsplanen på en föreningsstämma?

När fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket ska medlemmarna godkänna att fusionen genomförs. Det är först då som fusionsplanen börjar gälla.

Moderföreningens medlemmar har rätt att begära att fusionsplanen tas upp på en föreningsstämma för beslut. En sådan begäran måste göras inom två veckor från det datum då fusionsplanens registrering kungjordes i Post och Inrikes Tidningar. Begäran ska göras hos moderföreningens styrelse. Det krävs att minst fem procent av medlemmarna i moderföreningen begär en föreningsstämma.

Om medlemmarna inte begär stämma kan de anses ha godkänt styrelsens förslag till fusion utan att fusionsplanen beslutas om på en stämma.

Underrätta kända borgenärer när ingen medlem har begärt en föreningsstämma

Om ingen medlem (eller för få) har begärt att fusionsplanen tar upp på en föreningsstämma behöver du inte läsa vidare på den här sidan. Gå istället till sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion mellan moderförening och helägt dotteraktiebolag.

Håll stämma i moderföreningen om medlemmarna har begärt föreningsstämma

Om minst fem procent av medlemmarna har begärt föreningsstämma ska moderföreningen kalla till stämma för att behandla frågan om fusion. Läs i så fall vidare nedan.

Ändringar i stadgarna

Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Läs mer om reglerna för föreningsstämma

Tidpunkt för föreningsstämma

Föreningsstämman får hållas tidigast efter en månad från kungörelsen av fusionsplanens registrering – om inte stadgarna säger annat.

Tid för kallelse

Kallelse till en föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

Det kan finnas bestämmelse i stadgarna om att en kallelse får utfärdas senare, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Medlemmarnas rätt att ta del av handlingar

Innan föreningsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för föreningens medlemmar, andra röstberättigade och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före stämman.

Var ska handlingarna finnas?

Handlingarna ska finnas hos moderföreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen, med bilagor, ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar, andra röstberättigade och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav för föreningsstämmans beslut

Minst två tredjedelar av på stämman närvarande medlemmar måste rösta för beslutet för att det ska gälla. I föreningens stadgar kan finnas villkor som kräver högre majoritetskrav och i så fall gäller i stället dessa villkor för giltigt beslut.

Om föreningsstämman inte godkänner planen i dess helhet är fusionsplanen förfallen och den föreslagna fusionen kan då inte genomföras.

Fusionsplanen är gällande när den har godkänts på föreningsstämman.

Underrätta kända borgenärer när föreningsstämman har godkänt fusionsplanen

När fusionsplanen har godkänts på föreningsstämman ska dotteraktiebolaget, och i förekommande fall moderföreningen, underrätta sina kända borgenärer. Läs vidare på sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion mellan moderförening och helägt dotteraktiebolag.