Ansök om tillstånd vid fusion mellan helägt dotteraktiebolag och ekonomisk förening

När fusionsplanen har börjat gälla, och kända borgenärer har blivit underrättade, ska moderföreningen ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.

Vi har gjort mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din ansökan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och din fusion.

När börjar fusionsplanen gälla?

Tidpunkten för när en fusionsplan börjar gälla beror på hur medlemmarna har godkänt fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte har registrerats

Om samtliga medlemmar i moderföreningen skriver under fusionsplanen behöver den inte registreras hos Bolagsverket. Fusionsplanen börjar då gälla när sista medlem har skrivit under den. Kravet för att kunna göra detta är att dotteraktiebolaget är ett privat aktiebolag.

Om fusionsplanen har registrerats

Om medlemmarna inte skriver under fusionsplanen måste planen registreras hos Bolagsverket. Samma gäller om något av deltagande dotteraktiebolagen är ett publikt aktiebolag. I dessa fall blir planen gällande antingen

• när moderföreningen har godkänt fusionsplanen på en föreningsstämma, eller
• när det har gått två veckor efter det att fusionsplanens registrering har kungjorts och ingen medlem har begärt att fusionen ska tas upp på en föreningsstämma. Medlemmarna kan då anses ha godkänt styrelsens förslag till fusion utan att fusionsplanen beslutas om på en föreningsstämma.

Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Moderföreningen ska skicka in en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen till Bolagsverket. Ansökan ska komma in senast en månad efter det att fusionsplanen har börjat gälla.

Ansökan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören och vara i original. Använd gärna vår blankett Fusion av dotteraktiebolag, nr 937.

Bilagor till ansökan

Vilka bilagor som ska skickas med ansökan beror på om fusionsplanen har registrerats eller inte. Läs nedan vad som gäller för just din fusion.

Bilagor till ansökan om fusionsplanen inte har registrerats

Följande bilagor ska skickas in som bestyrkta kopior:

• Fusionsplanen.
• Yttrande från revisor.
• Intyg från styrelsen i dotteraktiebolaget att dess kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i aktiebolaget.
• Intyg från styrelsen i moderföreningen att samtliga medlemmar har skrivit under fusionsplanen.
• Styrelseprotokoll – protokoll med beslut om fusion från styrelsemöten i moderföreningen och dotterbolaget.

I vissa fall behöver även följande bilagor skickas in som bestyrkta kopior:

• Medlemmarnas samtycke till begränsat revisorsyttrande.
• Intyg från styrelsen i moderföreningen om att kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i föreningen – gäller om revisor har yttrat att det finns risk att moderföreningens borgenärer inte ska få sina fordringar betalda.

Bilagor till ansökan om fusionsplanen har registrerats

Följande bilagor ska alltid skickas in som bestyrkta kopior:

• Fusionsplanen.
• Intyg från styrelsen i dotteraktiebolaget att dess kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i aktiebolaget.
• Styrelseprotokoll – protokoll med beslut om fusion från styrelsemöten i moderföreningen och dotterbolaget.

I vissa fall behöver även följande bilagor skickas in som bestyrkta kopior:

• Föreningsstämmoprotokoll – gäller om medlemmarna i moderföreningen har begärt en stämma.
• Intyg från styrelsen i moderföreningen om att kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i föreningen – gäller om revisor har yttrat att det finns risk att moderföreningens borgenärer inte ska få sina fordringar betalda.

Skriv under intyg

Alla intyg som ska skickas in ska vara undertecknade av minst halva styrelsen eller av verkställande direktören i den förening eller aktiebolag som intyget avser.

Skriv under samtycke

Samtycke som föreningen ska skicka in ska vara undertecknad av samtliga medlemmar i moderföreningar.

Vi kallar borgenärer

Om det inte finns något hinder mot moderföreningens ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket utfärda en kallelse på kända och okända borgenärer.

Bolagsverket publicerar en kallelse på deltagande dotteraktiebolags kända och okända borgenärer i Post och Inrikes Tidningar. Om revisorerna anser att det föreligger fara för moderföreningens borgenärer att inte få sina fordringar betalda kallar Bolagsverket även föreningens borgenärer.

Borgenärerna har två månader (62 dagar) på sig att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Tillstånd att verkställa fusionsplanen

Om ingen av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig (bestrider) fusionen inom kallelsetiden, eller annat hindrar att tillstånd registreras, ger Bolagsverket tillstånd till att fusionsplanen verkställs. Vi gör det omgående efter att sista dag att bestrida fusionen har passerat.

Registreringen av tillståndet kungörs i Post och Inrikes Tidningar (PoIT) andra arbetsdagen efter registreringen. Samtidigt kungörs att medverkande dotteraktiebolag har upplösts genom fusion.

Fusionens rättsverkningar

Det här händer när Bolagsverket har registrerat tillstånd att verkställa fusionsplanen:

• Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder har övergått till moderföreningen.
• Dotteraktiebolaget är upplöst.