Fusion mellan helägt dotteraktiebolag och ekonomisk förening

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett eller flera helägda aktiebolag kan moderföreningen ta upp dotteraktiebolagen genom fusion. Att genomföra en sådan fusion tar ungefär tre till fyra månader.

Observera att endast en fusionsplan kan hanteras per anmälan och ansökan.

Vi har mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och din fusion.

Vad är en fusion av helägt dotteraktiebolag?

Fusion av helägt dotteraktiebolag innebär att moderföreningen övertar ett eller flera helägda dotteraktiebolags samtliga tillgångar och skulder. Deltagande dotteraktiebolag upplöses utan likvidation.

Det är vid registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen som ett dotteraktiebolags tillgångar och skulder övergår till moderföreningen. Om tillgångarna övergår tidigare är det inte en fusion.

Fusion får endast ske om moderföreningen och deltagande dotteraktiebolag har samma redovisningsvaluta.

Alla föreningar och aktiebolag kan inte fusioneras

Föreningar och aktiebolag som inte kan fusioneras är när

• föreningen är en bostadsrättsförening
• aktiebolaget är ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

Dotteraktiebolaget får vara i likvidation

Om dotteraktiebolaget är i likvidation under fusionen hindrar det inte att fusionen genomförs. Detta under förutsättning att skifte av dotteraktiebolagets tillgångar inte har påbörjats. Likvidatorn kan behöva intyga att skifte inte har påbörjats under fusionens gång.

Moderföreningen kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av förening.

Så här går det till när ett eller flera helägda dotteraktiebolag fusioneras in i sin moderförening

En fusion av helägda dotteraktiebolag sker i tre steg.

1. Upprätta en fusionsplan
   Styrelserna i moderföreningen och deltagande dotteraktiebolag ska först upprätta en gemensam fusionsplan. I vissa fall anmäler moderföreningen planen för registrering hos Bolagsverket.
2. Underrätta borgenärer
   När medlemmarna har godkänt fusionsplanen ska deltagande dotteraktiebolag, och i vissa fall även moderföreningen, underrätta sina kända borgenärer om fusionen.
3. Ansök om tillstånd att verkställa fusionsplanen
   Moderföreningen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket. Vi kallar kända och okända borgenärer genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.
   
   När vi registrerar tillstånd att verkställa fusionsplanen upplöses dotteraktiebolaget.

I vissa fall kan inte fusionen slutföras

Bolagsverket kan i vissa fall besluta att fusionen inte kan genomföras. Då registrerar vi att fusionsplanen har förfallit. Det gör vi om

• ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts i rätt tid
• ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft.

Moderföreningen kan välja att avbryta fusionen

Moderföreningen kan själv välja att avbryta fusionen. Det kan föreningen göra fram till den dag då Bolagsverket registrerar tillstånd att verkställa fusionsplanen. Vi behöver i dessa fall en underskriven begäran om att avbryta fusionen.