Upprätta fusionsplan vid fusion genom absorption mellan ekonomiska föreningar

Styrelserna i de föreningar som deltar i en fusion ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska alltid granskas av kvalificerad revisor, oavsett om föreningen har en egen revisor eller inte.

I vissa fall måste övertagande förening anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket, men i många fall behöver planen inte registreras utan övertagande förening kan direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss. Läs mer om vad som gäller på den här sidan.

Vi har mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din anmälan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och din fusion.

Vad är en fusionsplan?

En fusionsplan är styrelsernas förslag till föreningarnas medlemmar om att genomföra en fusion. Den ska innehålla de villkor som ska gälla för fusionen. Medlemmarna måste godkänna fusionsplanen för att den ska gälla.

Föreningarna tar fram en gemensam fusionsplan

Styrelserna för de föreningar som deltar i en fusion ska upprätta en gemensam fusionsplan. I en fusionsplan kan flera överlåtande föreningar ingå. Om övertagande förening ska fusionera in flera överlåtande föreningar, men väljer att upprätta separata fusionsplaner för vart och ett av de överlåtande föreningarna, måste fusionerna anmälas och registreras i separata ärenden.

Fusionsplanens innehåll

För att se vilket innehåll en fusionsplan ska ha, läs mer på sidan Det här ska en fusionsplan för fusion mellan ekonomiska föreningar innehålla.

Skriv under fusionsplanen

Fusionsplanen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöterna i övertagande och deltagande överlåtande föreningar. Fusionsplanen anses vara klar (upprättad) när den sista styrelseledamoten skrivit under den.

Fusionsplanen ska vara daterad

Fusionsplanen ska vara daterad. Om styrelsernas ledamöter skriver under vid olika datum anses fusionsplanen vara upprättad det datum när den sista styrelseledamoten skriver under. Datumet har betydelse, till exempel för när fusionsplanen måste ha kommit in till Bolagsverket.

När ska medlemmarna i föreningarna skriva under fusionsplanen?

Medlemmarna i föreningarna kan godkänna planen som styrelserna har upprättat genom att skriva under den. Om samtliga medlemmar i föreningarna skriver under planen, behöver den inte anmälas för registrering hos Bolagsverket. Föreningarna kan då direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Observera att medlemmarna ska skriva under planen efter att styrelserna har upprättat den (skrivit under).

Bilaga till fusionsplanen: föreningarnas årsredovisningar (kopior)

Deltagande föreningar ska bifoga de tre senast upprättade årsredovisningarna med revisionsberättelser till planen. De årsredovisningar som ska bifogas är underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om en förening inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.

Bilaga till fusionsplanen: kompletterande ekonomisk information (bestyrkt kopia)

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av det senaste räkenskapsåret och till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

Informationen ska innehålla

• En översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.
• Beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt för den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.

Medlemmarna kan ge samtycke till att det inte behöver upprättas någon kompletterande information

Medlemmarna kan samtycka till att det inte behöver upprättas någon kompletterande ekonomisk information. Samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen måste samtycka till detta. Medlemmarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen om medlemmarna skriver under den, i en separat handling eller framgå av ett föreningsstämmoprotokoll.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

Fusionsplanen ska alltid granskas av kvalificerad revisor, det vill säga en auktoriserad eller godkänd revisor, eller ett registrerat revisionsbolag. Kravet på revisorsgranskning gäller alla föreningar som deltar i en fusion, även de som inte har en egen kvalificerad revisor.

Vem kan göra revisorsgranskningen?

Granskningen kan göras av

• föreningens egen revisor – om denne är kvalificerad
• en revisor som är anlitad av föreningen – gäller de föreningar som saknar registrerad revisor eller om den registrerade revisorn inte är kvalificerad
• en revisor som är särskilt utsedd av en föreningsstämma för att utföra granskningen.

Om granskningen är utförd av en annan än föreningens registrerade revisor måste vi få revisorns personnummer så att vi kan kontrollera att denne uppfyller kvalifikationskraven. Personnumret kan lämnas i en handling i ärendet, per mejl eller telefon.

Yttrande från revisorerna

Den revisor som har granskat fusionsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje förening som deltar i fusionen. Det går även bra att lämna ett gemensamt yttrande för samtliga föreningar om det tydligt framgår att revisorn eller revisorerna har yttrat sig för varje förening för sig. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Revisors uttalande i yttrandet

Revisor ska för varje deltagande förening uttala sig om

• styrelsernas redogörelse över fusionens lämplighet
• fara för borgenärer: om det finns risk att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få betalt för sina fordringar. Om revisorn vid sin granskning har kommit fram till att det inte finns någon sådan risk ska det uttryckligen stå i yttrandet
• de särskilda förmåner som medlemmar ska få i samband med fusionen - endast i de fall där sådana förmåner ska lämnas
• den kompletterande ekonomiska informationen – endast i de fall då föreningarna har lämnat sådan information.

Revisorernas yttrande har betydelse för vilka borgenärer som kan motsätta sig (bestrida) att fusionen genomförs.

När måste fusionsplanen registreras?

I vissa fall måste den övertagande föreningen anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket, och i andra fall behöver planen inte registreras utan föreningen kan direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss.

• Fusionsplanen behöver inte registreras i följande fall
  Om samtliga medlemmar i föreningarna har skrivit under fusionsplanen som styrelserna har upprättat, behöver planen inte anmälas för registrering hos Bolagsverket. Övertagande förening kan då direkt ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos oss.
  
  Om fusionsplanen inte ska registreras behöver du inte läsa vidare på den här sidan. Gå istället till sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion genom absorption mellan ekonomiska föreningar.
• Registrera alltid fusionsplanen i följande fall
  Om medlemmarna i föreningarna inte har skrivit under fusionsplanen måste den anmälas för registrering hos Bolagsverket.
  
  Om fusionsplanen ska registreras kan du läsa vidare under rubriken Anmäla fusionsplanen för registrering.

Anmäl fusionsplanen för registrering

Övertagande förening ska anmäla fusionsplanen för registrering hos Bolagsverket inom en månad från det datum då sista ledamot skrev under planen.

Anmälan ska skrivas under av en styrelseledamot eller av den verkställande direktören i övertagande förening, och den ska vara i original. Använd gärna vår blankett Fusion genom absorption eller kombination, nr 936.

Bilagor till anmälan

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som bestyrkta kopior:

• fusionsplanen
• yttrande från revisorerna.

Följande bilagor till anmälan ska skickas in som kopior:

• de tre senaste årsredovisningarna och revisionsberättelserna.

Bilagor till anmälan i vissa fall

I vissa fall ska även följande skickas in som bestyrkta kopior:

• Medlemmarnas samtycke till begränsat revisorsyttrande. Samtycket ska skrivas under av samtliga medlemmar i övertagande och överlåtande förening.
• Kompletterande ekonomisk information.
• Aktieägarnas samtycke till att det inte behöver upprättas någon kompletterande information. Samtycket ska skrivas under av samtliga medlemmar i övertagande och överlåtande förening.

Bolagsverket registrerar och kungör fusionsplanen

Vi registrerar fusionsplanen i föreningsregistret. Registreringen kungör vi i Post och Inrikes Tidningar andra arbetsdagen efter registrering.

När behandlas fusionsplanen på en föreningsstämma?

När fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket ska medlemmarna godkänna att fusionen genomförs. Det är först då som fusionsplanen börjar gälla.

Föreningsstämma i överlåtande förening

Fusionsplanen ska godkännas på en föreningsstämma i varje överlåtande förening.

Föreningsstämma i övertagande förening

Medlemmarna i övertagande förening har rätt att begära att fusionsplanen tas upp på en föreningsstämma även i den föreningen. En sådan begäran måste i så fall göras inom två veckor från det datum då fusionsplanens registrering kungjordes i Post och Inrikes Tidningar. Begäran ska göras hos den övertagande föreningens styrelse. Föreningsstämman ska godkänna fusionsplanen om en minoritet av medlemmarna i föreningen begär det. Minoriteten ska representera minst fem procent av de röstberättigade medlemmarna i föreningen.

Om ingen medlem (eller för få) har begärt föreningsstämma anses medlemmarna ha godkänt styrelsens förslag till fusion. Fusionsplanen behöver då inte tas upp på en stämma.

Ändringar i stadgarna

Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma där fusionsplanen godkänns.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Tidpunkten för föreningsstämma

En föreningsstämma får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanens registrering har kungjorts.

Tid för kallelse

Kallelse till en föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

Det kan finnas bestämmelse i stadgarna om att en kallelse får utfärdas senare, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fusionsplanen är gällande när den har godkänts på (sista) föreningsstämman.

Underrätta kända borgenärer när föreningsstämman har godkänt fusionsplanen

När fusionsplanen har godkänts på föreningsstämman ska överlåtande förening, och i förekommande fall även övertagande förening, underrätta sina kända borgenärer. Läs vidare på sidan Underrätta kända borgenärer vid fusion mellan föreningar.