Ansök om tillstånd vid fusion genom absorption mellan ekonomiska föreningar

När fusionsplanen har börjat gälla, och kända borgenärer har blivit underrättade om fusionen, ska övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket.

Vi har mallar för att underlätta när du ska skicka in bilagor tillsammans med din ansökan. Mallarna är exempel och du kan ändra i dem så att de passar dig och din fusion.

När börjar fusionsplanen gälla?

Tidpunkten för när en fusionsplan börjar gälla beror på hur medlemmarna har godkänt fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte har registrerats

Om samtliga medlemmar i föreningarna skriver under fusionsplanen behöver den inte registreras hos Bolagsverket. Fusionsplanen börja då gälla när sista medlem har skrivit under den.

Om fusionsplanen har registrerats

Om medlemmarna inte skriver under fusionsplanen måste planen registreras hos Bolagsverket och sedan godkännas av föreningsstämman. Fusionsplanen börjar då gälla när den har godkänts av föreningsstämman (den sista stämman om det hållits flera).

Ansök om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Övertagande förening ska skicka in ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen till Bolagsverket. Ansökan ska komma in senast en månad efter det att fusionsplanen har börjat gälla.

Ansökan ska skrivas under av en ledamot eller av den verkställande direktören och vara i original. Använd gärna vår blankett 936.

Bilagor till ansökan

Vilka bilagor som ska skickas med ansökan beror på om fusionsplanen har registrerats eller inte. Läs här om vad som gäller för just din fusion.

Bilagor till ansökan om fusionsplanen inte har registrerats

Följande bilagor ska alltid skickas in som bestyrkta kopior:

• Fusionsplanen.
• Yttrande från revisor.
• De tre senast upprättade årsredovisningarna och revisionsberättelserna (kopia).
• Intyg från styrelsen i överlåtande förening att dess kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i föreningen.
• Intyg från styrelserna i övertagande och överlåtande förening om att samtliga medlemmar har skrivit under fusionsplanen.
• Intyg med försäkran på heder och samvete från styrelserna i övertagande och överlåtande förening om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser.

I vissa fall behöver även följande bilagor skickas in som bestyrkta kopior:

• Medlemmarnas samtycke till begränsat revisorsyttrande.
• Kompletterande ekonomisk information.
• Medlemmarnas samtycke till att det inte behöver upprättas någon kompletterande information.
• Intyg från styrelsen i övertagande förening om att kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i föreningen – gäller endast om revisor har yttrat att det finns risk att övertagande förenings borgenärer inte ska få sina fordringar betalda.

Bilagor till ansökan om fusionsplanen har registrerats

Följande bilagor ska alltid skickas in som bestyrkta kopior:

• Fusionsplanen.
• Protokoll från föreningsstämma i överlåtande förening.
• Intyg från styrelsen i överlåtande förening att dess kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i föreningen.
• Intyg med försäkran på heder och samvete från styrelserna i övertagande och överlåtande förening om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr. 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer, och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser.

I vissa fall behöver även följande bilagor skickas in som bestyrkta kopior:

• Protokoll från föreningsstämma i övertagande förening – gäller endast om medlemmarna i övertagande förening har begärt en stämma.
• Intyg från styrelsen i övertagande förening om att kända borgenärer har underrättats om att planen blivit gällande, eller ett intyg om att det saknas kända borgenärer i föreningen – gäller endast om revisor har yttrat att det finns risk att övertagande föreningens borgenärer inte ska få sina fordringar betalda.

Skriv under intyg

Alla intyg som föreningarna ska skicka in ska skrivas under av minst halva styrelsen eller av den verkställande direktören i den förening som intyget avser.

Skriv under samtycke

Alla samtycken som föreningarna ska skicka in ska vara undertecknade av samtliga medlemmar i deltagande föreningar.

Vi kallar borgenärer

Om det inte finns något hinder mot föreningarnas ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket utfärda en kallelse på kända och okända borgenärer.

Bolagsverket publicerar en kallelse på deltagande överlåtande föreningars kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Om revisorerna anser att det föreligger fara för övertagande förenings borgenärer att inte få sina fordringar betalda kallar Bolagsverket även den föreningens borgenärer.

Borgenärerna har två månader (62 dagar) på sig att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

I kallelsen i Post-och Inrikes Tidningar framgår det att den som vill motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs ska göra det skriftligen till Bolagsverket. Skrivelsen måste ha kommit in till oss inom den tid som står i kallelsen.

Tillstånd att verkställa fusionsplanen

Om ingen av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig (bestrider) fusionen inom kallelsetiden, eller annat hindrar att tillstånd registreras, ger Bolagsverket tillstånd till att fusionsplanen verkställs. Vi gör det omgående efter att sista dag att bestrida fusionen har passerat. Registreringen av tillståndet kungörs i Post- och Inrikes Tidningar andra arbetsdagen efter registreringen.

När du har fått tillstånd att verkställa fusionsplanen ska du anmäla genomförd fusion

När Bolagsverket har registrerat tillstånd att verkställa fusionsplanen ska övertagande förening anmäla fusionen för registrering hos oss.