Styrelse och vd – aktiebolag

Anmäl till Bolagsverket

Anmäl alltid styrelseledamöterna för registrering hos Bolagsverket.

Även detta ska anmälas till oss:

• styrelseordföranden
• styrelsesuppleanterna
• verkställande direktören
• vice verkställande direktörerna
• de särskilda firmatecknarna
• hur firman ska tecknas.

Du anmäler detta när du anmäler nyregistrering av aktiebolaget på verksamt.se .

Kopia på pass för personer som inte är folkbokförda i Sverige

Vi vill ha bestyrkta kopior på ett pass eller en annan id-handling för nyvalda personer som inte är folkbokförda i Sverige.

Läs om kraven på kopierade pass och andra id-handlingar .

Vid ändring

Om det har skett någon ändring ska du anmäla de nya personerna, och den nya firmateckningen för registrering.

Styrelse

Vid nyregistrering utses styrelsen i stiftelseurkunden och vid ändring i regel av bolagsstämman. Alla aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera styrelseledamöter.

Styrelsen ska bland annat

• leda företagets verksamhet
• kalla aktieägarna till bolagsstämma
• ansvara för att skatter och avgifter betalas in
• se till att upprätta årsredovisning varje år och skicka in den till Bolagsverket, i de fall när det krävs, tillsammans med revisorns revisionsberättelse.

Om styrelsen har färre än tre ledamöter

Om styrelsen har färre än tre styrelseledamöter ska det finnas minst en styrelsesuppleant. Den minsta styrelsen som ett aktiebolag kan ha är en styrelse som består av en styrelseledamot och en styrelsesuppleant.

Styrelseledamöter

Styrelseledamöterna

• måste vara minst 18 år
• får inte vara i konkurs
• får inte ha förvaltare
• får inte ha näringsförbud.

Utöver detta finns krav på bosättning inom EES .

I vissa fall krävs att styrelsen utser och anmäler en särskild delgivningsmottagare .

Styrelseledamöterna har ansvar och måste samarbeta

Alla styrelseledamöter har ett grundläggande ansvar för att sköta aktiebolaget enligt lagar och regler och att ta hand om företagets förvaltning. Därför är förtroende och kommunikation viktiga förutsättningar för en fungerande styrelse.

Mandattiden är ett år

Mandattiden för styrelseledamöternas är ett år. Företaget kan ha en bestämmelse i bolagsordningen om att uppdraget ska gälla för en längre tid än ett år. Mandattiden får dock inte vara längre än fyra år.

Styrelseledamöter kan behöva betala skadestånd

Ett styrelseuppdrag innebär en skyldighet att utföra sina skyldigheter och sina uppdrag omsorgsfullt och lojalt. Man kan säga att det finns ett formlöst uppdragsavtal med aktiebolaget.

Du som är styrelseledamot kan inte säga att du inte har förstått innebörden av uppdraget eller att det bara skulle vara ”formellt”. Det är inte tillåtet att utse någon, eller låta sig utses, till den här typen av uppdrag om avsikten är att inte ta del i verksamheten enligt uppdraget. Det är alltså förbjudet med så kallade målvakter.

En styrelseledamot och en verkställande direktör kan, under vissa omständigheter, bli skadeståndsskyldig mot aktiebolaget, aktieägarna eller andra som berörs av verksamheten. Aktieägare och andra kan bara få skadestånd om styrelseledamoten eller den verkställande direktören har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Styrelseledamoten och den verkställande direktören ansvarar för skador som har orsakats av oaktsamhet.

På årsstämman ska aktieägarna fatta beslut om styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska beviljas ansvarsfrihet för det år som har passerat. Om ansvarsfrihet beviljas kan aktiebolaget som huvudregel inte väcka skadeståndstalan för det år som beslutet gäller.

Personligt betalningsansvar

Att inte skicka in årsredovisningen till Bolagsverket inom femton månader efter räkenskapsårets slut och att inte följa reglerna om kontrollbalansräkning, är två av flera situationer som medför ett personligt betalningsansvar för styrelsen. I det senare fallet kan det till och med bli frågan om ansvar för aktieägare som deltar i beslut om att driva verksamheten vidare fastän aktiebolaget skulle gå i likvidation.

Om en styrelseledamot, verkställande direktör eller en suppleant begår ett brott i uppdraget kan brottet vara en grund för personligt betalningsansvar.

Det finns särskilt stränga regler om så kallat företrädaransvar, alltså det personliga ansvar som kan drabba någon som gör att aktiebolaget inte sköter sig enligt lagar och regler om att betala in skatter och avgifter till Skatteverket .

Bolagsverket kan inte och ska inte svara på frågor om hur risken är för personligt ansvar i ett visst fall. Om det inte går att komma överens avgörs den typen av frågor i domstol.

Ytterligare regler för publika aktiebolag

I publika aktiebolag ska mer än hälften av ledamöterna utses av aktieägarna på bolagsstämman. Styrelsen måste bestå av minst tre ledamöter.

Styrelseordförande

Du måste anmäla en styrelseordförande till Bolagsverket om styrelsen består av två eller fler styrelseledamöter.

Styrelsen väljer styrelseordförande, om annat inte är bestämt i bolagsordningen eller har beslutats på bolagsstämman. Det är en av styrelseledamöterna som ska väljas till styrelseordförande.

Styrelseordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen sköter sina uppgifter. Vid nyregistrering av aktiebolag ska du anmäla vem som ska vara styrelseordförande om en sådan behövs. Det kan du göra genom en uppgift i stiftelseurkunden och i anmälan eller bara i anmälan. I anmälan ska också finnas en försäkran.

Verkställande direktör (vd)

När du ska registrera ett nytt företag kan du skriva vem som har utsetts till vd antingen i stiftelseurkunden och i anmälan eller bara i anmälan.

Samma allmänna krav gäller som för styrelseledamöter. Utöver detta finns krav på bosättning inom EES .

En vd är den person som sköter den löpande förvaltningen i ett aktiebolag. Vd har ett särskilt ansvar för vissa frågor och kan besluta i rutinärenden och det som kallas för den löpande förvaltningen. Vad som räknas dit beror på företagets storlek och verksamhet.

Privata aktiebolag behöver inte ha en vd. Om det ska finnas en vd i företaget är det vanligtvis styrelsen som bestämmer vem som ska vara vd. Ofta är blir det en styrelseledamot. En vd som inte är styrelseledamot eller styrelsesuppleant kallas ibland för extern verkställande direktör.

Publika aktiebolag

Publika aktiebolag måste utse en verkställande direktör. I dessa fall får styrelseordföranden inte också vara vd.

Styrelsesuppleanter

En styrelsesuppleant ska ersätta en ordinarie styrelseledamot om denna

• avgår
• entledigas
• avlider
• förlorar sin behörighet eller
• är frånvarande på grund av sjukdom eller annan frånvaro, exempelvis utlandsvistelse.

Samma allmänna krav gäller som för styrelseledamöter. Utöver detta finns krav på bosättning inom EES .

En styrelsesuppleant bör hålla sig uppdaterad om vad som händer i företaget för att kunna ersätta en ordinarie ledamot. När styrelsesuppleanten ersätter en styrelseledamot har hen samma ställning och ansvar som andra styrelseledamöter. Huvudregeln är att en styrelsesuppleant endast ansvarar för beslut och åtgärder som hen gör när hen tjänstgör.

Arbetsordning

I de företag som ska ha arbetsordning (publika aktiebolag och finansiellt inriktade aktiebolag) ska styrelsen bland annat skriva i arbetsordningen i vilken utsträckning som styrelsesuppleanterna ska delta i styrelsens arbete.

Även styrelserna i andra aktiebolag kan besluta om sådana riktlinjer.

Oavsett vad som står i arbetsordningen ska en styrelsesuppleant alltid kunna gå in när den har fått meddelande om att någon ordinarie styrelseledamot inte kan sköta sitt uppdrag.